企业整体转让税务处置

(2021-05-16 21:53:07)

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企业整体资产转让是指一家企业不需要解散而将其经营活动的全数（包括所有资产和欠债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权（包括股分或股票等），包括股分公司的法人股东以其经营活动的全数或其独立核算的分支机构向股分公司配购股票。

纵观相关政策，企业整体转让应按以下原则进行税务处置： 1.不征收营业税和增值税。

按照《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》 （国税函（2021]165号）规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价钱不单单是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围。不该征收营业税。

按照《关于转让企业全数产权不征收增值税问题的批复》 （国税函[2021] 420号）规定：转让企业全数产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。因此，转让企业全数产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

2.应缴纳印花税和土地增值税。

按照《印花税暂行条例》及实施细则规定：企业整体转让属企业全数财产的所有权转让，应按照产权转让所立的书据依万分之五的税率缴纳印花税，但企业因改制签定的产权转移书据免征印花税。

按照《土地增值税暂行条例》及其实施细则规定：转让国有土地利用权、地上的建筑物及其附着物（即转让房地产）具有法定增值额的应当依法缴纳土地增值税，转让非国有土地利用权及地上的建筑物，其附着物则不缴纳土地增值税。

【例1】某企业始建于20世纪90年代，占用国有土地50亩，整体转让价钱为3000万元。经评估机构评估，其中转让土地利用权及地面衡宇（现行市场建造价）的价钱为800万元，衡宇为七成新，允许扣除的有关税费（印花税）万元。该企业整体转让后应缴纳的土地增值税为：

评估价钱=800×70％=560（万元） 允许扣除的税费合计万元。 扣除项目合计=560+=（万元） 增值额==（万元） 增值率=+×100％=％ 应纳税额=×30％=（万元） 3.收入增值达比例要缴企业所得税。

按照《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：若是在企业整体资产转让交易的接受企业支付的互换额中扣除非股权支付额高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20％，就应该依照税法的有关规定。算出清算所得缴纳企业所得税。

按照《企业所得税法实施条例》第十一条、第六十七条规定：清算所得是指企业的全数资产可变现价值或交易价钱减除资产净值、外购商誉的支出、清算费用和相关税费等后的余额。再按照国家税务总局2021年6月19日发布的《企业重组与清算的所得税处置办法（讨论稿）》的意见，即：企业的全数资产可变现价值或交易价钱减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额为清算所得。因此，这里的“资产净值”应该是纳税人的全数资产或财产。扣除债务清偿损失、企业未分派利润、公益金和公积金后的余额。超过实缴资本的部份；这里的“税”应该是按税法规定缴纳的印花税和土地增值税。 【例2】2021年某企业整体转让收入2500万元（不含非股权支付额），经内部清算，企业注册资本金为1500万元，账面应付未付职工工资性款项180万元，拖欠各类税金100万元，企业累计未分派利润300万元，企业资本公积金120万元，外购商誉支出60万元。 判断是不是应该确认资产转让所得或损失。 （2500-1500）+1500×100％=％

因该企业整体资产转让交易额超过股本的账面价值％，所以，应该确认资产转让所得或损失，并计算缴纳企业所得税。

计算该企业整体转让应缴纳的企业所得税税额。 2500—300-120-60=240（万元） 应缴企业所得税=240×33％=（万元） 4.原股东按财产转让所得征个税。

按照《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2021]244号）规定：通过签定股权转让协议，以转让公司全数资产方式将股权转让给新股东，协议约按时间以前的债权债务由原股东负责，协议约按时间以后的债权债务由新股东负责。按照《个人所得税

法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。

另外，按照《关于个人股权转让进程中取得违约金收人征收个人所得税问题的批复》（国税函[2021]866号）规定：企业整体成功转让后，转让方个人股东因受让方未按规按期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方股东个人取得的该违约金应并人财产转让收入，依照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，但企业整体转让在计算股东应缴纳的个人所得税时不涉及外部的债权债务问题。

如上述例2：假设该企业是由5名股东投资兴办的农产品加工企业，其中董事长投资500万元，总领导投资400万元，其他3位股东各投资200万元。整体转让进程中缴纳的有关税费合计135万元，转让后另向转入方收取延期付款违约金60万元。

则持股人应缴纳的个人所得税为：股东应缴纳的个人所得税：（2500-135+60）×20％=129（万元）

其中：董事长应缴纳的个人所得税=129+1500×500=43（万元） 总领导应缴纳的个人所得税=129+1500×400=（万元）

其他3位股东各应缴纳的个人所得税=129+1500×200=（万元）

整体资产转让税收规画

(2021-05-16 22:10:35)

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依据税法规定，企业整体出售应在交易发生时，视为依照公平价值别离销售其全数资产进行税务处置。进行税收规画，可以节约大部份税收

按公平价值销售资产甲企业有一分支机构，独立核算，该机构拥有厂房4500平方米，土地面积12000平方米，厂房为自建，原始价值260万元，已提折旧60万元；土地所有权的原始购买价值为40万元，未做摊销处置；机械设备原值130万元，已提折旧50万元。

企业因经营项目转型，欲以1000万元将其拥有的所有资产整体转让。但经税收规画，只需缴纳1万元税款，节省税款400多万元。

假设将该分支机构拥有的资产整体出售，假设两边依据评估价作为交易价，经评估厂房作价400万元，该房有六成新；土地所有权作价540万元；机械设备作价60万元；整体资产交易价为1000万元，甲企业取得整体资产出售收入为1000万元。这样，甲企业应纳税如下：

销售不动产应缴纳营业税：400×5%=20万元。

转让无形资产应缴纳营业税：（540－40）×5%=25万元。

应缴纳的城市保护建设税和费附加：（20+25）×（7%+3%）=万元。

应缴印花税合计：+=万元。其中，签署产权转移书据（厂房和土地利用权）应缴纳印花税（400+540）×5÷10000=万元；签定购销合同应缴纳印花税：60×3/10000=万元。

应缴土地增值税，按几步计算：

（1）厂房及土地所有权的转让收入：400+540=940万元。

（2）扣除项目金额：A：厂房允许扣除的金额：400×60%=240万元。B：支付土地款：40万元。C：与转让有关的税金：20+25+++=万元。D：扣除项目金额合计：240+40+=万元。

（3）增值额：=万元。

（4）增值额占扣除项目金额的比例为×100%=180%。

（5）应纳土地增值税税额为：×50%－×15%=万元。

应缴企业所得税：（1000-260+60-40-130+）×33%=万元。

应缴税费合计：20+25++++=万元。

规画少缴税甲企业于2021年11月与乙企业协商将该分支机构转让给后者以换取对方股权，两边一路委托评估机构对其分支机构进行整体评估，评估值为1100万元。同年12月，将该分支机构转让给乙企业，换取20%股权，并取得100万元非股权支付额，同时办理产权转移手续。所换取20%股权的股本账面价值1000万元。甲企业于2021年7月以900万元的价钱，将其在乙企业20%股权全数转让给自然人丙。这样，甲企业应缴税如下：

依据产权转移书据缴纳印花税：1100×5÷10000=万元。

收取100万元的非股权支付额应缴纳企业所得税：A：确认相应的收益为：100－100÷1500×320－150÷1500×（1100×5÷10000）＝（万元）。

B：应缴纳企业所得税为：×33%=（万元）。

经测算，所收取100万元非股权支付额占其所拥有股本账面价值的10%，未超过税收政策规定的20%，经税务机关审核可不计算确认财产转让所得。但收取的100万元非股权支付额需确认相应所得，计算所得税。以900万元的价钱转让其在乙企业的全数股权，依据税法规定应依据产权转移书据缴纳印花税：900×5/10000=万元。以上两项业务缴纳税金合计++=万元。

注：一、依据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题通知》（财税〔2021〕191号）规定：（1）以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分派、一路承担投资风险的行为，不征收营业税。（2）对股权转让的行为不征收营业税。

二、按照国税发[2000]118号文件规定：企业整体资产转让，是指一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营活动的全数（包括所有资产和欠债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股分或股票等），包括股分公司的法人股东以其经营活动的全数或其独立核算的分支机构向股分公司配购股票。

企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公平价值销售全数资产和进行投资，两项经济业务进行所得税处置，并按规定计算确认资产转让所得或损失。

若是企业整体资产转让交易的接受企业支付的互换额中，除接受企业股权之外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的帐面价值）20％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。

虽然手续上相对麻烦些，还需等一段时间，但经税收规画，甲企业只需缴纳万元印花税，节省税费万元（）。