试卷2

一、单项选择题（每小题2分，共20分）

l，普通合伙企业中合伙人在执行合伙事务中的权利的说法正确的是( ) A．合伙人按照出资比例执行合伙企业事务；

B．合伙企业事务执行人以合伙企业名义活动，其权利来自于全体合伙人的授权； C．不执行合伙事务的合伙人不得过问合伙企业的事务；

D．执行合伙事务的合伙人不按照规定执行事务的，其他合伙人可以撤销委托。 2．A、B、c三人同为甲普通合伙企业的合伙人。A欠D人民币50万元，无力用个人财产清偿。在不满足于用A从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以( ) A．代位行使A在甲合伙企业的权利； B．自行接管A在甲合伙企业的财产份额； C．直接变卖A在甲合伙企业的财产份额用于清偿；

D．依法请求人民强制执行A在甲合伙企业的财产份额用于清偿。

3．甲公司为国有独资公司，乙公司是甲公司的子公司。后甲公司出资70?/o，乙公司出资30%，投资设立丙公司，甲公司总经理王某兼任丙公司董事长。设王某代表丙公司作出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失的承担方法为( ) A．甲公司承担70?/o，乙公司承担30%； C．由王某承担； B．由甲公司承担； D．由丙公司承担；

4．以下关于股份有限公司说法正确的是( ) - A．股份有限公司可以不设立董事会，只设执行董事； B．股份有限公司的资本可被分为不等额的股份； C．股份有限公司的注册资本一定高于有限责任公司； D．股份有限公司的资本必须分为等额的股份。

5．关于一人有限责任公司说法不符合《公司法》规定的是( ) A．公司不设立股东会；

B．一个法人可以同时投资设立两个以上的一人有限责任公司； c．一个自然人不能同时投资设立两个以上的～人有限责任公司； D．一人有限责任公司的年度财务会计报告可以不经会计师事务所审计。

6．属于我国公司法规定的公司类型是( ) A．股份两合公司 ； B．两合公司； c．无限公司； D．股份有限公司。 7．以下说法不正确的是( )

A．由于出现了公司法人人格否认，事实上公司已经没有法律人格； B．公司的设立必须符合法律的规定； C．公司是以营利为目的的企业法人；

D．公司的财产与其投资者的财产是相分离的。

8．某股份有限公司成立过程冲出现以卜一一些情况，其中违反公司法规定的是( A．在公司登记机关登记的注册资本总额为人民币1000万元；

B．有两名发起人的实缴出资中，各有150万元是非专利技术作价金额； C．有一名发起人认购股本1万元；

D．发起人共有5人，其中3人在中国境内无住所。

9．有限责任公司给股东出具的出资证明书，其法律性质为( )

A．设权证书； B．设权证券； C．证权证书； D．证权证券。 10.以下说法正确的是( )

A．有限责任公司的股东在公司登记后不得抽回出资；

B．有限责任公司和股份有限公司成立后，都应当向股东签发出资证明书； C．我国公司法采用法定资本制，公司注册资本为公司实收的股本总额； D．有限责任公司就是公司承担有限责任。 二、改错题（每小题2分，共18分）

以下各题均是错误的，将正确的句子完整地填写在相应的空白处。 1．所有的一人公司都可以再设立一人有限公司。 2．子公司不具有法人资格，不能承担民事责任。 3．分公司具有法人资格，依法承担民事责任。 4．公司人格被否认后，其主体资格随之丧失。 5．股份有限公司是典型的人合公司。

6．只有一个自然人才可以投资设立一人有限责任公司。

7．分公司不具有法人资格，不是经济法律关系的主体，所以不可以依法从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司酌总公司承担。

8．经核准的公司名称在保留期内不可以用于从事经营活动，但是可以转让。

9.依照我国<公司法》设立的有限责任公司应向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。 三、名词解释（每小题3分，共1 2分） 1、退伙 2、入伙 3、 一人公司 4、上市公司

四、简答题（每小题6分，共30分） 1．中外合作经营企业的法律特征有哪些？ 2．普通合伙企业设立应具备哪些条件？ 3．入伙产生哪些法律后果？ 4．个人独资企业设立具备哪些条件？ 5．除名退伙的理由。 五、案例分析题（10分）

某合伙企业由甲、乙、丙三方共同出资组建，总投资为1 00万元。甲按总投资的25%出资，乙按总投资的4 5%出资，丙按3 0%出资。甲、乙、丙三方在协议中约定，无论盈亏均按照出资比例分担。在经营过程中，该合伙企业获利200万元，购置了设备二台，汽车一辆，计价值1 50万元，享有债权1 00万元。欠外债6 00万元。 回答以下问题，简要说明理由。

(1)如果该企业解散，该企业的债务将如何清偿？

(2)如甲、乙、丙二方在协议中未约定盈亏分配比例，各合伙人如何承担责任？

六、论述题：

论述对股东权利救济制度的主要内容

《企业法与公司法》试卷2答案

一、单项选择题（每小题2分，共20分）

I.D 2,D 3.D 4.D 5.D 6.D 7.A 8.D 9.C lO.A 二、改错题（每小题2分，共18分）

1．法人设立的一人公司可以再设立一人有限公司。

2．子公司具有法人资格，能承担民事责任。 3．分公司不具有法人资格，不能依法承担民事责任。

4．公司人格被否认后，其主体资格并未随之丧失，人格否认只是个案的否认。 5.股份有限公司是典型的资合公司。

6．一个法人或一个自然人都可以投资设立一人有限责任公司。

7．分公司不具有法人资格，须进行工商登记，可以自己的名义从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。

8，经核准的公司名称在保留期内不可以用于从事经营活动，不可以转让。

9．依照我国《公司法》设立的股份有限公司应向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。

三、名词解释（每小题3分，共12分）参见教材 四、简答题（每小题6分，共30分）参见教材 五、案例分析题（10分）

l、如果该企业解散，企业的债务清偿规则：用企业的全部财产偿还外债600万元，余下未受偿部分甲乙丙三合伙人用连带责任。

2、如甲、乙、丙三方在协议中未约定盈亏分配比例，各合伙人按照实际出资比例进行分配，如果无法确定出资比例，平均分配。 六、论述题（10分）参见教材