甲方： 身份证 号码：住所：电话： 乙方：身份证号码：住所：电话：
甲乙各方经过友好磋商，达成一致意见，愿意共同出资 惠州 市三益*密 有限责任公司 （以下简称“公司”）现根据《中华人民共和国 公司法 》（以下简称“《公司法》”）以及其他相关 法律法规 订立如下合同，以明晰各方权利责任。 第一章总则
第一条公司名称：惠州市三益*密有限责任公司。 公司住所： 公司法定代表人：.
公司组织形式：有限责任公司。
责任负责：甲、乙、各方以各自认缴的出资额为限，对公司的债务负责有限责任。公司以其全部财产对公司的债务负责责任。 第二条公司的经营宗旨： 公司的经营范围：
第二章公司的注册资本与出资情况
公司由甲，乙两方 股东 共同投资设立，总投资额为元
第三条公司的总出资额为人民币__________（大写）万元整（￥________），其中注册资本为人民币__________（大写）万元整（￥________），出资形式有_________________（货币、实物、土地使用权、工业产权等） 第四条甲乙各方出资额及出资形式如下：
甲方：出资额为人民币_________万元，以___________________________形式出资，占注册资本的____%.
乙方：出资额为人民币_________万元，以___________________________形式出资，占注册资本的____%.
第五条甲乙各方应按期足额缴纳本合同第四条规定的各自所认缴的出资额。
甲方应在_____年___月___日前将其用以出资的设备转让给公司。
乙方应在_____年___月___日前将其用以出资的人民币_______万元足额存入公司的现有账户。
公司的现有账户信息如下： 开户银行：账号：开户名：
任一方不根据前款规定缴纳出资的，除应该向公司足额缴纳外，还应该向已按期足额缴纳出资的其他方负责违约责任。
第六条公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资证明书并加盖公司印章。出资证明书应载明下列事宜： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三） 公司注册 资本
（四）已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。
第七条甲、乙中任一方，可向其他方转让部分或全部出资额和 股份 ，但不得向此三方以外的任何第三人转让出资额或股份，一定取得另一方出资人书面愿意（经股东会决议）违反此规定的，转让无效。 第三章股东的利润分配方案
第八条甲、乙各方按实缴出资额比例分配利润。
第九条公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届满后，公司财务人员应在二个月内开展周期结算，结算完毕后将财务报表报公司股东会批准，根据批准的财务报表及本合同第九条之规定订立利润分配方案，经股东会愿意后实行分配。
公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定 公积金 （税后利润的10%）后，方可开展股东分红。股东分红的具体制度为： （1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。
（2）股东利润分配：每年九月份上年度税后利润根据股东的占股比例分配，预留35%作为公司发展基金不予分配。并根据公司利润目标达成状况对直接管理者实行奖励（奖励方法：201X年12月31日至201X年9月30日期间年纯利润
为200万元，超出200万元，超出200万元部分按10%提留给管理者予以奖励，剩余利润再按甲·乙各方所占比例分配。
（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。 第四章公司管理及职能分工
第十条公司不设董事会，设 执行董事 和监事，执行董事为公司的实际操控人及决策人，施行执行董事负责制。
第十一条乙方为公司的执行董事，负责公司的日常运营和管理，具体职责包含： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙各方共同聘任）； （三）审批日常事宜（涉及公司发展的重大事宜，甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙各方共同签章认可，方可执行）； （四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司日常经营需要的其他职责；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修订 公司章程 ；
第十二条股东会会议作出修订公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，一定经代表三分之二以上表决权的股东通过。
按表决权计算多数，即根据出资比例或股份比例行使表决权。
第十三条公司股东会定期会议于每年___月召开。三分之一以上的股东提议召开临时会议的，应该召开临时会议。
第十四条公司的第一任监事为甲方兼公司总经理。监事由股东选举产生。 乙方担任公司的监事，具体负责：
（一）对甲方的运营管理开展必要的协助； （二）检查公司财务；
（三）监督甲方执行公司职务的行为； （四）公司章程规定的其他职责。 第五章重大事宜的处理
第十五条公司不设股东会，遇有如下重大事宜，须经甲，乙各方达成一致决议后方可开展：
（1）拟由公司为股东，其他企业，个人供应担保的； （2）决定公司的经营方针和投资计划； （3）《公司法》第三十八条规定的其他事宜。
对于上述重大事宜的决策，甲乙各方意见不一致的，在不危害公司利益的原则下，按出资比例多少来处理：. 第六章合同的解除或终止
第十六条发生以下情形，本合同即终止： （1）公司 营业执照 被依法吊销； （2）公司被依法宣告破产； （3）甲乙各方一致愿意解除本合同。 2本合同解除后：
（1）甲乙各方共同开展清算，必要时可聘请中立方参与清算；
（2）若清算后有剩余，甲乙各方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。
（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务负责 连带责任 的，各方以出资比例偿还。 第七章转股、退股、禁止行为的规定 第十七条转股：
公司成立起年内，股东不得转让股份。自第年起，经一方股东愿意，另一方股东可开展股份转让，此时未转让方对拟转让股份享有优先受让权。若一方股东将其全部股份转让予另一方导致公司性质变更为 一人有限责任公司 的，转让方应负责办理相关的变更登记等手续，但若因该股份转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应负责主要责任。若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行取得未转让方的愿意。转让方违反上述规定转让股份的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金元。 第十八条退股：
（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包含但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受亏损而须向公司赔偿等）且取得另一方股东的书面愿意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和负责股东的权利和责任。
（2）甲·乙各方不得在公司经营不利时退股，如出现此款事宜，如其他股东无异议的情况下退出，扣除该退出股东在公司所占股份的10%后在予以结算退出，（例如：甲方或乙方退出则扣除10%的股东后按70%的股份结算）继续经营本公司的股东一定在六个月内予以结清，负责按银行利息计算滞纳金。
（3）在公司盈利的情况下，股东有特殊因素须退出时，如其他股东无异议的情况下，原股东优先接受退出股东的股份（须从退出之日起3个月内结清，否则按银行利息计算），如原股东不愿接受退出股东的股份，则退出股东须另行找人接受其股份，否则不予退出。 （4）任何时候退股均以现金结算。
（5）因一方退股导致公司性质发生变更的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
第十九条禁止行为：
1禁止任何股东私自以任何名义开展同类产品的商业活动。 2禁止股东私自开设和本公司同类产品的公司。
3如股东违反上述两条，一经发觉，则按本公司直接和间接亏损全额赔偿 第八章违约责任及纠纷的处理
第二十条合同各方任意一方未按合同规定，如期足额缴纳出资时，每延期一日，违约方应向其他方支付出资额的_____%作为违约金；如延期三个月仍未缴纳的，其他方有权解除合同。
第二十一条因一方的过错，造成本合同不能执行或者不能完全执行时，由过错方负责其行为给公司及其他合作方造成的亏损。
第二十二条本合同在执行过程中发生的纠纷，由各方当事人磋商解决，也可由有关部门开展调解。磋商或调解不成的，可依法向________法院提起诉讼。 第九章附则
第二十三条本合同未尽事宜，依照相关法律法规开展；合作方也可通过签署补充合同的形式补充相关条款。补充合同为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
第二十四条本合同自合同各方签章或盖章之日起生效。
本合同一式________份，甲方、乙方各执_______份，具有同等法律效力。 甲方：_______________________________乙方：______________ 签署地点：___________________________签署地点：___________________________
签署日期：_____年____月_____日签署日期：_____年____月____日
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