恒星科技：内部控制鉴证报告 2011-02-22

河南恒星科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

内部控制鉴证报告

深鹏所股专字[2011]0083号

河南恒星科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技公司”）管理层对截至2010年12月31日与会计报表相关的内部控制有效性的认定报告进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

建立健全内部控制并保持其有效性是恒星科技公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是对恒星科技公司认定报告中所述与会计报表相关的内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试、评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的局限性

内部控制具有固有，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

1

四、鉴证意见

我们认为，恒星科技公司已根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至2010年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，能够合理保证会计报表的公允表达。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国  深圳

2011年2月20日

2

中国注册会计师

吴保娅

中国注册会计师

覃业庆

恒星科技股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告

为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》《中小企业版上市公司内部审计工作指引》、《内部审计制度》、《公司对外担保管理制度》、《募集资金管理细则》《信息披露管理制度》等有关法律法规的规定，对本公司内部控制情况进行了全面的检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评估。现将公司2010年度内部控制的建立健全与实施情况报告如下：

一、公司内部控制建立健全情况

公司董事会及管理层一直重视内部控制体系的建立健全工作，通过公司治理的完善，内部组织架构的健全，内控制度的修订，初步建立了一个科学合理的内部控制体系，并将根据管理需要及内控环境的变化适时予以完善。力求做到“集权有道，分权有序，授权有章，用权有度”的管理目标。

（一）公司建立和实施内部控制的目标、原则及基本要素 1．公司建立和实施内部控制的目标

内部控制是公司董事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。公司建立与实施内部控制的目标为：(1)合理保证公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；(2)提高公司经营的效率和效果，促进公司实现发展战略；(3)建立良好的公司内部控制环境，保障公司资产的安全；(4)规范公司运作机制，确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整。

3

2．公司建立和实施内部控制遵循的原则

(1)合法性原则。企业必须在国家法律法规规定的范围内从事其经营活动，不能进行违法经营，更不能借助内部控制来从事非法活动，或通过内部控制来逃避国家法规的监管。

(2)有效性原则。有效的内部控制在企业的生产经营过程中能够得到贯彻执行并发挥作用，实现其为提高经营效果、提供可靠财务报告和遵守法律法规提供合理保证的目标，内部控制必须有效，也就是说它必须与公司的治理结构以及内部各部门或单位的特点相适应，必须能发现和化解企业生产经营所遭遇的风险。企业制定的各项内部控制制度要与单位内部管理和经济发展相适应，既要体现企业规模特点和管理水平的差异要求，也要体现经济发展和各项法律、法规制度的要求。这正是内部控制的生命力之所在。

(3)审慎性原则。在企业生产经营活动中，企业要达到生存发展的目标，就必须对各类风险进行有效的预防和控制，内部控制作为企业管理的中枢环节，是防范企业风险最为行之有效的一种手段。内部控制的核心是有效防范各种风险，任何制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点。

(4)全面性原则。内部控制的全面性包含两层含义：一方面是指企业根据生产经营的需要，应该设置的内部控制都已设置；另一方面是指对生产经营活动的全过程进行自始至终的控制。如果内部控制的全面性达不到，则内部控制的有效性就无从谈起。内部控制必须渗透到企业经营管理的各项业务过程和各个操作环节，涵盖所有的部门和岗位，不能留有任何死角。

(5)及时性原则。企业新设立的机构或开办新的业务种类或者开拓新的市场，必须树立“内控优先”的思想，必须首先建章立制，采取有效的控制措施，然后再进行相关的业务活动。

(6)性原则。内部控制的检查、评价部门必须于内部控制的建立和执行部门，直接操作人员和直接控制人员必须适当公开，并向不同的管理人员报告工作；在存在管理人员职责交叉的情况下，要为负责控制的人员提供直接向最高管理层报告的渠道。

(7)成本效益原则。这是企业行为决策普遍适用的基本原则。内部控制在保护资产完整、信息真实、企业目标实现等方面都会有良好的效果。但是，内部控制的构建和运行是会发生成本的，如内部控制的构建成本、内部控制运行中的人力和物力支出、不适当的内部措施对企业产生的不良影响等。建立内部控制必须遵循效益大于成本的原则，既不能因内部控制的缺陷对企业产生较大的负面影响，也不能一味追求完善而无节制地产生支出。

4

(8)分步走原则。企业在构建内部控制时，应当按照企业自身实际情况采取分步走的策略。 3．公司内部控制的基本要素包括：(1)内部环境；(2)风险评估；(3)控制活动；(4)信息与沟通；(5)内部监督。

（二）公司内部控制基本架构

公司不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制；同时，明确界定公司内部各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和问责制度，设立了内部审计部门，确保各部门、岗位之间相互制衡、相互监督。公司内部控制体系由内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督构成。具体如下：

1．内部环境 (1)公司法人治理结构

股东大会：是公司的最高权力机构，公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。

董事会：公司董事会是公司的决策机构，由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中董事3名。监事会由3名监事组成，其中：监事会1名，职工代表2名。公司董事会下设战略、审计、薪酬、提名委员会四个专业委员会；专业委员会均由公司董事、董事担任。公司制订了《董事会议事规则》、《董事工作制度》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等内容。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

监事会：公司监事会是公司的监督机构，其中的股东代表监事由股东大会选举。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为。公司根据相关法律法规及公司章程规定，制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规

5

则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

(1)经理层：总经理对董事会负责，负责公司日常事务；公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

(2)公司内部管理机构

公司设置的主要管理部门有：行政部、人力资源部、财务部、制造部、采购部、技术部、销售部。通过合理划分部门管理职责及岗位职责，建立有效的激励约束机制，使各部门之间分工明确，相互配合，相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

(3)公司内部审计机构设立情况

公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员实施细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由5名董事组成，董事3名，其中有1名董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，对公司财务收支及经济活动进行监督，通过审核、调查、研究、分析和评价公司经济效益情况，提出合理化建议。内审部设总审计师1名，配备审计员2名，均要求具备开展审计工作应有的专业知识。

(4)人力资源管理

公司通过《人事管理制度》、《劳动合同管理办法》、《员工考勤管理制度》、《薪酬与奖惩制度》、《各部门绩效考核办法》、《车间工资核算办法》等制度，对人员引进、劳动合同订立、考勤管理、薪酬结构、绩效奖惩等各个环节进行规范，形成了有效的激励机制。

(5)企业文化

本公司秉承“不畏当今晚，敢为天下先，上游无止境，勇攀最高峰”的企业精神，以市场需求为导向，以用户满意为目标，坚持以现代化管理为手段，以不断的技术创新、先进的技术设备提供一流的产品和服务。

2．风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，每天、每月定期通报当前数据信息，是公司管理层能及时了解公司的生产经营状况，并且提供综合性的统计数据，为公司决策提供了依据，公司管理层每月召开月度总经理办公（扩大）会议，就当月公司生产经营、物资采购、技术开发、

6

资金运转等方面进行分析，结合市场情况部署下月工作，公司每年年终召开经理办公会，总结当年的生产经营情况，结合国家相关及宏观经济信息，对公司未来的发展提交分析报告，制定下年的经营目标。做到风险可控。

公司管理层面对国际国内日益激烈的竞争，，切实把握好产品结构调整方向和产品质量、价格定位，不断进行技术创新、管理创新、加速资金周转，有效控制成本、最大限度的控制及降低风险。

公司现有的风险评估机制中还需要对风险识别方法、风险预警制度和危机处理机制进行系统建设，应对突发事件的能力。同时，公司董事会注意到，在突发事件应急机制方面有待进一步加强，应制定应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立督察制度和责任追究制度。

3．控制活动

为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序。主要包括：

(1)组织规划控制：组织规划分为两个层面，一是法人治理结构方面，涉及董事会、监事会、经理层的设置及其相互关系；二是管理部门设置及其关系。合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。

(2)授权批准控制：授权批准按其形式分为一般授权和特殊授权，分别对办理常规业务和例外业务进行权利、条件和责任的规定，并区分时效性的长短。明确授权批准的范围、层次、责任和程序，各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权。

(3)文件记录控制：通过建立企业组织机构职能图、通过制定各部门的制度（包括员工岗位职责和工作流程），使员工知道本人在处理业务时所处的位置、前后道作业环节，使工作效率得到提高。在财务核算方面，统一本公司及各控股子公司的会计、会计科目，为方便业务查询对凭证进行编号。

(4)实物保全控制：内部控制的各种方式都具有保护资产安全的作用，这里主要是指对实物资产的直接保护。主要包括接近、定期盘点、记录保护、财产保险和财产记录监控5个方面。

(5)内部报告控制：根据管理层次设计报告频率和内容详简，报告的形式和内容要求简明易懂，并要统筹规划，避免重复。在这方面，公司执行中还有不很完善的地方，公司管理层会加强此方面的管理，完善相关制度。

7

(6)电子信息系统控制：主要包括一般控制和应用控制。本公司在电子信息系统的维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，保证信息及时有效的传递、安全保存和维护。公司的信息管理目前只在财务账务方面实施，2011年公司办公大楼的落成及搬进，为2011年公司计划进行全面的电子信息系统化管理奠定了良好的基础。

4．信息与沟通

公司内部针对重大事项建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层及员工能充分履行其职责，充分调动员工的工作积极性。

（1）公司通过建立供应商和客户档案，及时把握外部上游供应商和下游客户的最新情况，为企业经营决策提供帮助。

（2）公司还保持与本行业相关的结构、行业协会、中介机构的沟通和反馈，获取最新的外部信息。

（3）本公司还对宏观经济形势、行业信息以及内部重大经营情况予以关注，保持和监管部门的汇报和沟通，同时通过公司网站、投资者邮件等形式提高公司透明度，便于投资者及时掌握公司日常经营情况。

（4）公司各部门均设有内、外线直播电话，并将联系方式发放个部门，确保各部门间信息沟通的畅通及时。

（5）公司重大事项或重要以公文形式传递给各部门，部门领导签收并传阅。 5．内部监督

（1）本公司董事会下设审计委员会，在审计委员会下设与管理层的内部审计部门，并采用多种方式通过专门人员开展内部监督检查工作，确保内部控制制度得到贯彻实施，，降低经营风险，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。

（2）公司董事严格按照《公司章程》和《董事制度》及相关法律法规要求，勤勉尽责，对公司对外担保等重大事项发表了意见，促进了公司治理结构的逐步完善，维护了公司利益和投资者的合法权益。

（三）公司各业务环节的内部控制建立健全情况

1．对子公司的管控：为规范公司内部运作机制，各子公司应规范公司治理，完善《公司章

8

程》，公司对子公司进行了总体控制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。本公司通过委派管理层对其行使管理、协调、监督、考核等职能；子公司应依照本公司《信息披露管理制度》的规定执行，向公司董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求；同时公司统一组织子公司及时编制有关经营情况报告及财务报表，并向公司董事会提交相关文件。

2．关联交易管理：公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，制定了《关联交易公允决策制度》。对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。

3．货币资金管理：公司通过《财务管理制度》、《关于资金审批程序的规定》、规范了内部资金支付审批权限及审批程序。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序，并涵盖至各控股子公司，与公司经营规模相一致。目前公司根据企业发展现状正在对资金方面的管理制度进行及时修订，从投资资金、融资资金、营运资金三个方面，对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进行细化。

4．筹资管理：公司通过制定筹资预算计划、规定审批权限、规范信息披露程序等方面的管理，控制筹资规模和成本。公司在确定筹资规模和资本结构上有待进一步完善相关规定。

5．投资管理：公司在《董事会议事规则》、《证券投资管理制度》等相关制度中，按投资金额和重要性程度的不同规定了相应的审批权限和审批程序。在投资项目实施以后，公司需指定相关部门及时跟进、监督和管理。

6．担保管理：公司通过《对外担保管理制度》等对对外担保对象、审批权限、审查内容、合同订立、风险管理、信息披露以及责任人责任等方面进行描述，基本涵盖了公司所有的担保活动，与公司经营规模相一致。岗位职责权限做到不相容岗位相分离，审批权限设置详尽，有效控制了公司对外担保风险。

7．固定资产管理：公司制定了《物资管理规定》、固定资产方面的各项管理制度、《车辆管理制度》、《资产减值准备制度》等制度，对固定资产的购置流程、设备管理、维护保养、出租出借、转让报废、减值准备计提等方面做了详尽规定，涵盖了固定资产内部控制的各个方面，总体上与公司的规模和业务发展相匹配。

9

8．销售与收款管理：公司通过《产品报价定价制度》、《合同管理制度》、《销售管理制度》、《财务管理制度》等制度，对产品销售的每个环节进行严格规范,在岗位、权限设置上确保不相容的职位分离。

9．采购与付款管理：公司通过《合同管理制度》、《物资管理规定》、《财务管理制度》、《招标管理办法》等制度，对采购与付款环节进行规范和控制。以上制度涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、应付款项的支付，明确的描述了各岗位职责、权限，确保了不相容岗位相分离，与公司的规模和业务发展相匹配。

10．成本费用管理：公司通过各个车间的《车间管理制度》、《财务管理制度》、《车间工资核算定额》等制度，对产品成本支出和日常费用支出进行了系统的规范，明确了成本费用支出的标准和审核流程。

11．生产和质量管理：公司制定了各车间的各项管理制度、生产设备的各项管理制度、各车间的安全管理制度、质量管理的各项管理制度等，明确不同生产岗位职责权限，制定车间标准生产流程和安全、环保制度，对生产计划的制定、下达和安排做了明确规定，确保生产的有序进行。

12．存货与仓储管理：公司通过《财务管理制度》、《物资管理规定》、《门卫岗位制度》、《出入厂管理规定》等制度对存货的计价原则、验收入库、日常保管、换货退库、领用出库、定期盘点等环节进行规范。

13．募集资金使用管理：为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容做了明确的规定。

14．信息披露管理：本公司通过制定《信息披露管理制度》明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。公司制定了《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，对董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票行为的申报和信息披露做出了具体的规定。

10

二、公司内部控制实施情况

公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制要求，执行内部控制程序。公司在2010年度重点控制活动实施情况如下：

1．对子公司的管控：公司依据《公司法》、子公司章程的规定，通过委派控股子公司的总经理及财务经理等加强对子公司的管控。各子公司的重大业务事项、重大财务事项等，已按照规定在第一时间报送母公司，并定期提交财务报告。同时公司加强对子公司人员的考核，建立起较为完善的薪酬管理制度和激励约束机制，根据考核结果实施奖惩。公司对子公司的内部控制已得到有效执行。

2．关联交易管理：报告期内本公司严格遵守已经制定的关联交易制度，未发现违规事项。公司及时收集了关联企业信息，进一步规范企业各项关联交易相关的审批会签单、股东大会意见、董事意见等资料健全，未出现越权、违规等异常现象。公司关联交易的内部控制执行是基本有效的。

3．货币资金管理：公司严格执行财务制度，加强公司内部财务管理，明确各项资金支付审批权限及审批程序，严控公司的银行账户和资金集中管理系统。同时公司推行对财务人员不定期轮岗的机制，对财务人员进行了岗位调整，以加强公司对财务工作的监督管理和会计队伍的建设。对公司货币资金程序进行了明确规定，对支付权限进行了设定。有时银行对账单的取得不及时，经内审部门一再强调已有很大改进，公司将进一步加强资金管理。

4．筹资管理：报告期内本公司切实遵守已经制定的规章制度，未发现违规事项。公司财务部严格按照预算执行，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。本公司筹资的内部控制执行是有效的。

5．投资管理：公司严格遵守《投资管理制度》等相关规定，投资项目认真履行了相关审批程序。各岗位职责权限做到不相容岗位相分离；公司有关对外投资的相关资料完好保存，未出现越权审批的情形。本公司投资的内部控制执行是有效的。

6．担保管理：报告期内本公司遵守已经制定的规章制度，对外担保遵循了合法、平等、自愿、诚信、互利的原则，严格控制了担保风险。公司对外提供的担保都经过了必要决策程序，不存在与文件和公司制度相违背的情况。保的内部控制执行是有效的。

11

7．固定资产管理：本公司固定资产管理中不存在不相容岗位混岗的情况，固定资产的购置、验收、盘点、保管、维修、处置等审批流程执行基本到位，固定资产进行归口管理，对固定资产购置支出按照编制预算进行，但对维修与改良的相关预算和实施执行不到位。公司会进一步加强维修与改良方面的预算和实施管理，本公司固定资产的内部控制执行基本是有效的。

8．销售与收款管理：公司销售与收款环节各流程中相关岗位的员工职权分离，通过对合同执行的有效跟踪，记录合同执行情况台帐，监控应收账款回收情况；对价格谈判和合同订立不相容岗位进行分离。公司销售与收款的内部控制执行是有效的。

9．采购与付款管理：公司采购部相关岗位的员工清晰了解各自职责权限及业务审批程序。采购部按照公司月度生产计划落实，采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，请购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位。采购进度控制及时，验收入库手续完备，采购及时送交财务，付款程序合理。公司采购与付款的内部控制执行是有效的。

10．成本费用管理：报告期内，公司的成本费用支出通过相应的申请手续后得到适当的授权审批，成本费用支出与公司的正常生产经营密切相关。本公司成本费用的内部控制执行是有效的。

11．生产和质量管理：公司在生产过程中依据ISO9001：2008标准的要求，对产品生产的全过程进行严格的质量控制，从来料品质控制、生产过程品质控制、品质保证三个方面进行产品质量控制；在采购新原材料时严格检查质量证书并进行试用；原材料入库时须先经过质量部门检验；公司实行下一工序质量否决制，即下一道工序人员有权对上一道工序的质量进行评议；公司运用广大的销售网络负责产品的维修责任，并负责调查产品的质量情况；公司制定了《质量控制手册》，向全体员工传达质量要求理念。本公司对生产和质量的内部控制执行是有效的。

12．存货与仓储管理：公司严格按照《物资管理规定》和《财务管理制度》进行存货出入库管理和会计计价核算。出入库手续单证齐全，并及时交财务部门核算。公司仓库保管人员不定期地对存货进行盘点，财务部也定期不定期的对存货进行抽盘或全盘，对出现的差异查明原因并及时处理。物资核算员每月编制物资消耗明细表和盘存情况表上交财务部，财务部门根据报表对存货库存和消耗进行核对，及时上报核对出的问题，并申请解决。本公司存货的内部控制执行是有效的。

13．募集资金使用管理：报告期内，公司募集资金严格按照《募集资金管理制度》规定进行专户存储、专款专用管理，公司按照与存放募集资金的银行及保荐人签订了《募集资金三方监管

12

协议》严格执行。按照《招股说明书》约定的使用计划进行申请、审批、专户存储、专款专用。报告期末已由会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

14．信息披露管理：公司严格按照信息披露相关制度执行，报告期内未发生违反公司《信息披露管理制度》的情形，定期报告和临时公告均及时披露，公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。公司加强了对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人的培训，从源头上减少内幕交易、股价操纵行为，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平。公司已着手落实各子公司对信息搜集、汇总及报送的时间、责任人，拟建立信息披露的责任追究机制，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。进一步强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，切实保护中小投资者利益。本公司信息披露的内部控制执行是有效的。

三、2010年度公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效

1．公司内审部门加强了内部审计管理力度，对公司生产经营的各个环节进行了审计评估，对发现的问题及时上报有关部门进行处理，达到了防范和化解风险的目的，为公司内部控制制度的有效性提供了强有力的保证。

2．报告期内，公司加强了董事会各专业委员会的职能，如审计委员会等对公司定期报告的相关内容通过内部审计部门进行了审计，并对内审部门的报告进行了深入细致的讨论后报公司董事会进行审议，认真履行了审计委员会的职责。

四、公司内部控制存在的问题及整改计划

公司监事会谭士泓、公司副董事长兼总经理焦耀中违规减持公司股票，违反了《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定，受到了深圳证券交易所的通报批评。

此事件反应出公司内控制度方面的薄弱环节，为加强责任意识，公司邀请保荐机构并对相关人员进行了培训。同时，公司将加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。

13

加强内部控制监督制度的建立健全工作，完善责任追究制度，持续加强公司董事会审计委员会及审计部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。

五、内部控制的自我评价

公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法规建立的，并在2010年度得到了进一步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。

公司董事会认为：现有内部控制体系较为完整、合理、有效，能够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露符合监管规定；能有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。随着国家法律法规体系的逐步完善，内部控制环境的变化以及公司持续快速发展的需要，公司的内部控制还需进一步健全和完善，配备高端的专业人才，保证公司内控制度重点活动的执行及监督充分有效。

河南恒星科技股份有限公司董事会

2011年2月20日

14