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内部控制鉴证报告
中瑞岳华专审字[2010]第0264号
武汉中元华电科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“中元华电公司”）2009年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2009年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2010年2月25日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了中元华电公司与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是中元华电公司管理层的责任。我们的研究和评价是在《中国注册会计师审计准则》的基础上，并结合财务报表审计目的而进行的，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。在研究和评价过程中，我们结合中元华电公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。
由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们阅读了由中元华电公司管理层编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》。根据我们的研究和评价，我们未发现中元华电公司编写的《关于内部控制有关事项的说明》中与财务报表编制相关的内容与我们对中元华电公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。
本报告仅为针对中元华电公司2009年度年审而出具，不得用作任何其他用途。
中瑞岳华会计师事务所有限公司
中国·北京
中国注册会计师：
--------------- 中国注册会计师：
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2010年2月25日
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武汉中元华电科技股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
武汉中元华电科技股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等相关法律、法规的相关要求，公司董事会及其审计委员会、审计部对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面的检查，并出具了《公司2009年度内部控制自我评价报告》。现将公司2009 年度内部控制的情况报告如下：
一、公司的基本情况
本公司系由武汉中元华电科技有限公司整体变更设立，于2008年9月19日在武汉市工商行政管理局办妥变更登记手续，企业法人执照注册号为420100000045713。公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1011号文核准，于2009年10月30日首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，发行1635万股，股票简称“中元华电”，股票代码“300018”，发行后总股本6,500万股。
公司的经营范围：计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、通讯、办公设备的开发、研制、生产、销售及技术服务；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家禁止经营或禁止进出口的产品和技术除外）。
本公司的基本组织架构：股东大会为公司的权力机构，董事会为股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司下设营销中心、制造中心、技术中心、质量控制部、供应部、储运部、财务部、人力资源部、总经理办公室、总工办公室等职能部门。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则 （一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现
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和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构 （一）控制环境
本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了一系列内部管理规范，并通过有效的考核奖惩制度和高层管理人员的身体力行，使这些内部规范多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视 本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。目前公司共有员工234人，其中博士4人，硕
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士22人，本科101人，大专及其他学历的107人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格 本公司采用现代企业管理模式，由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。公司建立了柔性管理模式，以“以人为根、科技为本、质量第一，信誉至上、共同发展”为公司的经营理念，确保为公司创造最佳的业绩，积极回报员工、股东和社会。
5、组织结构
本公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，法人治理结构健全并有效运行，形成了包括生产、供应、销售和财务管理等完整、有效的经营管理体制，为本公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。强化了战略管理层、经营层、中层、基层及计划控制职能部门和支持服务部门的职责，形成了部门与部门、人与人之间相互协调和制约的有效运行机制，以提高工作效率，确保目标和战略的实现。同时本公司已在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东，符合中国证券监督管理委员会在上市公司与控股股东之间“五独立”的要求。
6、职权与责任的分配
本公司采用岗位责任制的方式进行逐级授权控制，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
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7、人力资源政策与实务
本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）风险评估过程 本公司制定了“发展成为以市场为导向、研发为核心、技术持续领先的具有国际竞争力的知名电力设备企业”的长远发展目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了风险评估部门以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）信息系统与沟通 本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层与员工对职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括《合并会计报表业务流程》、《货币资金管理流程》、《产品销售业务流程》、《应收款项管理业务流程》、《物资采购供应流程》、《存货管理业务流程》、《费用开支管理制度》、等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权； （4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配
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的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录； ③经济业务的价值用货币进行正确的反映； ④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：本公司专门设立审计部，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员
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在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
（一）本公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。本公司已按照国务院颁布的《现金管理暂行条例》和财政部颁布的《内部会计控制规范一货币资金(试行)》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按照中国人民银行印发的《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。本公司目前无期货交易、无向外单位出借多余资金、无向职工集资、无出租出借银行账户等行为。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
（二）本公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。本公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
（三）本公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。本公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
（四）本公司在保护资产安全上采用了实物防护措施，建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。除专人分工管理各项资产外，还定期组织人员进行资产的盘点，保证账账、账实、账表相符。
（五）本公司已建立了成本费用控制系统及较为全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作。本公司在预算管理尚有待进一步细化和完善，在实际业绩和预算目标的对比结果作用于实际工作方面还欠深入。
（六）本公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强。但是存在个别业务人员催款力度不够的情况。
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（七）本公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，经恰当授权并在手续齐备下才能支付。
（八）为严格控制投资风险，本公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。本公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
（九）本公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，公司目前无对外担保发生。
（十）在内部审计控制方面，本公司已设置了独立负责内部审计事务的审计部。但需进一步完善其运行程序，进一步加大内部审计力度。
（十一）本公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（十二）本公司按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了各种财务管理制度，明确了会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序在财务管理方面和会计核算方面设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够相互牵制，批准、执行和记录职能相互分离。
五、公司准备采取的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。为进一步加强内部控制，本公司拟采取以下措施加以改进提高：
（一）加强岗位责任制的执行力度，及时传递采购单据，按照合同和目标催收货款，加快货款回笼，提高资金使用效率。
（二）结合新会计准则，进一步完善预算体系，及时做好预算实施情况的分析、检查和考核工作。
（三）进一步完善内部审计制度，以充分发挥审计部监察和预防的职能。 （四）采取多种形式加强财会人员的培训工作，以提高其职业道德水准和工作技能。
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六、公司对内部控制的自我评估意见
综上述，本公司管理层认为，根据财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范》(试行)及相关具体规范的控制标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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