一、简答题
本类题共3小题，每小题5分，共15分。
0 某股份有限公司董事会召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
(1)股份公司董事会由7名董事组成，出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D。董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，通过电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并行使表决权。
(2)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。董事会会议还审议了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
(3)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题，并说明理由。
1 根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效?
2 根据本题要点(2)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?
3 指出本题要点(3)的不规范之处。
3 甲、乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由甲公司向乙公司提供l00台专用设备，甲公司于8月31日前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后10日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。
7月28日，甲公司与丙运输公司订立货物运输合同，双方约定由丙公司将100台专用设备运至乙公司。8月1日，丙公司先运了70台专用设备至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日将70台专用设备的货款付清。8月26日，甲公司通知丙公司将其余30台专用设备运往乙公司，丙公司在运输途中发生交通事故，30台专用设备全部毁损，致使甲公司8月31日前不能按时全部交货，乙公司要求甲公司承担违约责任。
要求：根据上述资料和合同法律制度的规定，回答下列问题。
4 甲、乙两公司订立的买卖合同是否成立?简要说明理由。
5 乙公司要求甲公司承担违约责任的行为是否合法?简要说明理由。
6 丙公司对货物毁损应承担什么责任?简要说明理由。
6 甲木业制造有限责任公司(以下简称甲公司)是增值税一般纳税人，从事实木地板的生产、销售，同时从事木质工艺品、筷子等的生产经营。 2018年1月，甲公司发生下列业务：
(1)购进油漆、修理零备件一批，取得增值税专用发票上注明的价款为50万元，税额8．5万元。
(2)购入原木，取得增值税专用发票上注明的价款为200万元，税额22万元；支付运费2万元，取得运输公司开具的增值税专用发票。
(3)将橡木加工成A型实木地板，本月销售取得含税销售额81．9万元，将部分橡木做成工艺品进行销售，取得含税销售额52．65万元。
(4)销售自产B型实木地板4．5万平方米，不含税销售额为每平方米280元，开具增值税专用发票；另外收取包装费11．7万元，开具普通发票。
(5)将自产的D型实木地板0．2万平方米无偿提供给某房地产公司，用于装修该房地产公司的样板间供客户参观，D型实木地板的成本为18万元，市场销售价为每平方米160元(不含增值税额)。
甲公司财务人员计算申报缴纳增值税情况： (1)当期进项税额=8．5+22=30．5(万元)。
(2)当期销项税额=81．9÷(1+17％)×17％+52．65÷(1+17％)×17％+4．5×280×17％+11．7÷(1+17％)×17％=235．45(万元)。
要求：根据上述内容和相关税收法律制度的规定，回答下列问题(涉及计算的，列出计算过程，计算结果保留到小数点后两位；计算单位：万元)。
7 甲公司财务人员在申报纳税时存在哪些不合法之处?并说明理由。
8 计算甲公司当期增值税额。
8 甲自然人、乙自然人和丙公司共同投资设立A有限合伙企业(以下简称A企业)，在各方协商一致的合伙协议中约定：甲出资5万元的货币，乙以劳务作价10万元出资，丙公司以作价8万元的实物出资；甲和乙为普通合伙人，丙为有限合伙人；甲和乙共同执行A企业的合伙事务。
丙公司为谋取利润，以A企业普通合伙人的身份与不知情的B公司签订购买钢材的合同。B公司按约向A企业交货时，A企业以丙公司无权代表合伙企业签订合同为由拒绝支付货款。
丙公司为偿还其欠债权人的购货款，未经甲和乙的同意，以其在A企业中的财产份额出质，与C银行签订借款合同，取得8万元的借款支付了债权人的购货款。后由于丙公司生产经营困难，无力偿还银行贷款。经协商，丙公司将其在A企业的财产份额全部转让给了D公司，D公司成为A企业的有限合伙人。经查：A企业的合伙协议中，没有对有限合伙人将其在合伙企业中财产份额出质作约定。 要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题。
9 A企业拒绝支付B公司货款的理由是否成立?丙公司应承担什么责任?分别简要说明理由。
10 丙公司将其在A企业中的财产份额出质的行为是否符合规定?简要说明理由。
11 丙公司和D公司对在其退伙前和入伙后A企业的债务各应如何承担责任?简要说明理由。
11 甲公司和乙公司签订货物买卖合同，甲公司于2018年2月1日根据合同开出一张3个月后到期的商业汇票，经丙银行承兑，交付给乙公司作为预付款。乙公司收到汇票后，于2018年3月10日将该汇票背书转让给丁公司，以偿付债务，但没有注明背书日期。丁公司收到汇票后，因疏忽直到2018年5月20日才向丙银行提示付款。
要求：根据上述资料和票据法律制度的规定，回答下列问题。
12 乙公司将该汇票背书转让给丁公司，没有注明背书日期，该汇票是否有效?简要说明理由。
13 丁公司提示付款的日期是否符合规定?简要说明理由。
14 如果丁公司不慎遗失票据，可以采用哪些补救措施?
14 甲、乙、丙、丁等15人拟共同出资设立一有限责任公司，股东共同制定公司章程，在拟制定的公司章程中，对有关董事会组成、监事任期、股权转让事宜等作了如下规定：
(1)公司设立董事会，董事会成员为7人，不设职工代表。
(2)公司监事任期每届为2年。
(3)股东之间转让股权，须经其他股东半数以上同意。股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东2／3以上同意。
要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。
15 公司章程中关于董事会不设职工代表的规定是否合法?说明理由。
16 公司章程中关于监事任期的规定是否合法?说明理由。
17 公司章程中关于股权转让的规定是否合法?说明理由。
会计专业技术资格中级经济法（简答题）模拟试卷7答案与解析
一、简答题
本类题共3小题，每小题5分，共15分。
1 【正确答案】 首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据《公司法》规定，董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据《公司法》规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，电话委托不符合规定。再次，董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据《公司法》规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。
2 【正确答案】 首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据《公司法》规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。公司董事会由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。
3 【正确答案】 董事会会议决议形成的会议记录的签名不符合规定。依据规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。本题中监事签名不符合规定。
4 【正确答案】 甲、乙两公司订立的买卖合同成立。根据《合同法》的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。虽然甲、乙双方没有在合同书上签字盖章，但甲公司已将70台专用设备交付了乙公司，乙公司也接受并付款，所以合同成立。
5 【正确答案】 乙公司要求甲公司承担违约责任的行为合法。根据《合同法》的规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。
6 【正确答案】 丙公司对货物毁损应向甲公司承担损害赔偿责任。根据《合同法》的规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任。
7 【正确答案】 不符合规定之处：
①运费未进行计算抵扣。根据规定，交通运输服务税率11％。
②将自产的D型实木地板无偿赠送给某房地产公司，应视同销售计算销项税额。根据规定，将自产、委托加工或购进的货物无偿赠送他人，视同销售。
8 【正确答案】 增值税：
①当期销项税额=(81．9+52．65)÷(1+17％)×17％
+[280×4．5+11．7÷(1+17％)]×17％+0．2×160×17％=240．89(万元)。 ②当期可以抵扣的进项税额=8．5+2×11％+22=30．72(万元)。
③当期应纳税额=240．89－30．72=210．17(万元)。
9 【正确答案】 ①A企业拒绝支付B公司货款的理由不成立。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。本题中，B公司属于善意第三人，A企业不得拒绝支付货款。
②丙公司应承担无限连带责任。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。本题B公司为善意的第三人，丙公司对该笔交易应承担无限连带责任。
10 【正确答案】 丙公司将其在A企业中的财产份额出质的行为符合规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。本题A企业合伙协议中并无有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的特别约定，因此有限合伙人丙公司的财产份额出质行为符合规定。
11 【正确答案】 ①丙公司对在其退伙前A企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 ②D公司入伙后对其入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
12 【正确答案】 该汇票有效。根据规定，背书日期属于相对应记载事项，相对应记载事项可以记载，也可以不记载。记载的，按照记载的具体事项履行权利和义务；未记载的，按照法律规定进行推定。背书未记载日期的，视为在票据到期日前背书。
13 【正确答案】 丁公司提示付款的日期不符合规定。根据规定，出票后定期付款的汇票，持票人应在该票据到期日起10日内提示付款。本题中到期日为2018年5月1日，丁公司应在2018年5月10日前向丙银行提示付款。
14 【正确答案】 丁公司在票据丧失后，可以采取挂失止付、公示催告、普通诉讼三种形式进行补救。
15 【正确答案】 公司章程中关于董事会不设职工代表的规定合法。根据规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司可以有也可以没有，所以该公司决定不设职工代表是可以的。
16 【正确答案】 公司章程中关于监事任期的规定不合法。根据规定，监事的任期每届为3年。本题中，公司章程规定监事任期为2年是不符合要求的。
17 【正确答案】 公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程可以对股东之间的股权转让以及股东向股东以外的人转让股权作出与《公司法》不同的规定。所以本题中公司章程对股权转让另作规定是合法的。
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