公司治理复习提纲-李妍

 公司治理：是一种系统的对实体组织进行监控的机制 并与其利益相关人如股东，经

理人等有一系列的关系，是目标制定和企业表现的框架。

企业所有制形式：  独资企业  合伙制企业

 公司制企业（美20%→90%）（中50%-60%）

公司制特点：所有权和控制权分离。 控制权：经理人（代理人）

所有权：股东（委托人）即是委托代理问题

公司治理的中心问题：通过建立适当的监督机制、约束机制和激励机制，使得代理人的决策和行为符合委托人的目标。

三-四章

经理人奖励机制 1. 基本薪水与奖金 2. Bonus 3. 股票期权 4. 股票赠与 股票期权：（不对称激励） 1. 有锁定期

2. 期满：不可出售或转移，年限到期作废（满期限额） 3. 行权价（6美元） 4. 敲定价格（40美元）

股票赠予 Stock Grants

 受股票：目标值，股票下跌？

五章六章

股票期权激励存在的问题 （股东目标）

 股票期权受股票价格影响导致经理人风险倾向  不对称激励导致无法激励经理人

 股价变动的时间范围和行权时间导致经理人操纵公司收益

当股价远远低于行权价格的时候，期权失去效力 现阶段解决方式：经理人股权费用化

七章八章

 Operational Role经营角色）（经营角色）（本职）  Corporate governance Role（与监督有关） 2.董事（董事与内部进行监督）

1.审计 2.报酬 3.提名（此3董事会委员会里面必须有董事） 董事会内部人员数科自行规定。

 不担任公司职务，保证不参与经营活动

提高监督效率：增加监督人员 提高公司价值：缩减人员

年轻增长型企业无需外部董事会成员 企业需更多外部董事会。

公司治理五大基础

 1、普通法的公平概念引入  2、信托责任 英国

 3、严刑峻法保障公平 美国  4、法制化保障信托责任推行  4、社会主义式的民主制度

One-tier一元制 Two-tier二元支

1.广泛应用于英美企业（有且只有一个董事会，董事进行监督）

2.企业内部有2个董事会（德国，荷兰，法国）1.管理委员会 2、监事委员会

第九章

管理会计（内部） 财务会计（外部）

第十章

IPO 首次公开募股 十二：

投资银行主要业务：

发行债券与股票，包括证券承销、证券经纪、企业并购、基金管理、风险投资、公司理财、咨询服务、资产证券化等。

CDS（迷你债券）信用违约合同（银行的保险）

CDs市场即可转让大额定期存单市场(NegotiableCertificateofDeposit，CD/Large-denominationNegotiableCertificatesofTimeDeposit，简写为CDs)。它是商业银行改善负债结构的融资工具，其流动性为它的发行和流通提供了有利的保证。

CDS市场是信用违约互换市场。CDS是一种合同，全称credit default swaps，意思是信用违约合同。

CDS相当于对债权人所拥有债权的一种保险，举例：A公司向B银行借款，B从中赚取利息；但假如A破产，B可能连本金都不保。于是由金融公司C为B提供保险，B每年支付给C保费。如果A破产，C公司保障B银行的本金；如果A按时偿还，B的保费就成了C的盈利。

雷曼倒闭，由其担保(发行)的迷你债券，在港掀起轩然大波，先讲讲最表面的事情：迷你债券一般会与某些大企业的信贷表现挂钩，如果风平浪静，投资者可收取比定期利率更高的息口，俨如买入债券(其实不是，容后再讲)。但若大企业破产，投资者则无息收之余，更要损失本金。

简单而言，迷你债券其实是包含信贷违约掉期(credit default swap)的信贷挂钩票据(credit-linked note)：

所谓信贷违约掉期(CDS)，分两大类，一是unfunded CDS，另一种是funded CDS，两者其实跟买保险差不多。先讲前者，例如雷曼买了和黄的债券，若和黄发生信贷事件(credit event)，如破产，或拒绝还债等，和黄债券便会跌价，雷曼变相损手。为了转移风险，雷曼可跟另一家金融机构订立CDS，譬如摩根大通，此后，雷曼须定期向摩根大通支付保费(credit spead)；倘若和黄无事无干，摩根大通的保费便袋袋平安。否则，和黄出事，债券跌价，摩根大通须以债券面值，向雷曼收购已经贬值的债券。

CDS最出色的地方，是即使雷曼其实没有买入和黄的债券，仍可跟摩根大通订立CDS。如此一来，两家金融机构便变相是对赌和黄的信贷表现。

另一点需要留意的是，雷曼订立这种CDS，须要承担对手风险(counterpart risk)，即是说，如果雷曼定期向摩根大通缴付保费，但对方忽然倒闭，雷曼便得个桔，这是unfunded CDS的特点，大家讲个信字。至于所谓funded CDS，正是今次的主角，迷你债券！ 请参看上图。

因此，雷曼发行迷你债券，变相是将和黄破产的风险，转嫁至投资者。由于投资者一开始已经支付全数投资金额，雷曼已有钱在手，不怕counterpart risk，是为funded CDS。而对投资者而言，其实也是变相买入和黄的债券(即付出本金，定期收息，如果和黄倒闭，他们损失本金)。这种产品在外国受欢迎，因即使大机构没有发债，投行也可透过债券衍生工具，发行迷你债券。 现在的问题，是与PIFL作掉期对手的雷曼破产，PIFL理应不须向任何人赔款。由是者，PIFL为提早赎回迷你债券，将变卖债务抵押证券，并把金额交还给散户。据我了解，这些债务抵押证券，由汇丰保管，限定只会用来偿还给投资者，而不会帮雷曼还债。

因此，假设这些债务抵押证券没有跌价，散户其实没有甚么损失。问题是，这些所谓优质的债务抵押证券，现在还优质吗？事实上，投资者除要承受和黄的风险，还要承受债务抵押证券的风险，变相是双重风险。 另一边厢，PIFL与雷曼到底有甚么关系，至今仍未有定案(PIFL是开曼群岛注册成立的公司，company search也查不到，其股东是谁，也不知道)。雷曼倒闭，对PIFL有何影响，外人实在很难知道。

有人在讨论区问，到底雷曼在这种交易之中，有甚么好处，其实我也不大清楚。当中涉及的金融知识，已经超出我的理解能力范范围。

但笼统来说，雷曼发行这种产品，可为信贷交易员(credit trader)提供交易工具，从而赚取息差、买卖差价等等等等。正如窝轮，发行人不是每发一只便赚一只钱的，他们要控制风险，让交易员炒炒炒。记得有次打电话问某窝轮商高层，问她是不是窝轮卖得愈多赚得愈多，她说：「我都想呀，如果系咁，我份工咪好易做！

注：关于挂钩资产发生信贷事件，CDS的交收办法，我稍作了简略。其实有分physical settlement及cash settlement，详情可参考以下网页。而PIFL与雷曼之间的利息及本金掉期

协议，我亦稍作简略，若想了解具实的协议，请参考相关迷你债券的发行章程。

投资银行与商业银行比较： 市场定位： 服务功能： （核心）业务： 投资银行 是资本市场的核心 服务于直接融资 证券承销，公司并购，资产重组 手续费，佣金，承销费 商业银行 是货币市场的核心 服务于间接融资 吸收和发放存款 （核心）利润： 存贷利差

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十三章 十四章

债权人如何监督企业：

 机构性出借人的监督

 债务关系与债务本身亦能成为一种规范的机制  信用评级机构的监督与债务评级

债务关系与债务本身如何成为一种监督机制

 当一家公司拥有债务时，其通常不得不赚取其所承诺的每年的利息支付额  利息费用限定了公司管理层的自主权，主要指红利这一方面。  利息有利亦有弊，利弊从不同的两方面起到监督作用。  促进公司管理，防止过度花费 eg 6-1 P83

 除利息外，其他明确的契约也会被写入债务合同 

债权人和股东之间的权利差别： 1. 债权人和股东在公司的地位不同

2. 债权人和股东承担的风险和权力的优先等级不同

3. 债务有明确的到期期限，在到期时公司必须换本付息，否则就面临由资不抵债而导致的

企业破产风险。

股东积极

 股东积极主义：表达意见，影响公司，提案，大会 投资建议，邮件等

债权人：消极方

机构投资者类型：

实业企业，证券投资公司、各种基金组织等。包括银行和储蓄机构、保险公司、共同基金、养老基金、私人信托机构和捐赠的基金组织。

接管防御：

 先动接管防御

 毒丸计划（消弱自身吸引力，股票&债务）1/2  金色降落伞(自动补偿计划)

 绝对多数规则(2/3 9/10,同意控制权移交）  交错董事会（每年更换成员）

 反应接管防御

 绿票讹诈：高价回收，游说股东  白衣骑士：寻找不解雇善意收购公司  白衣护卫：实力买入投资者

经理人机制激励： 原则：

 物质激励与精神激励相结合  正激励与负激励配合使用  长短期激励相结合

具体方式： 薪酬激励 期权制

一个完整的外部公司治理体系：完善的市场体系，优胜劣汰的竞争机制和健全的法律法规体系。相应的外部公司的治理范围有：高层管理者人才市场，产品市场，控制权市场，法律法规体系、其他社会监督和利益相关者制衡等方面。

对董事制度的批评：

1. 董事并不能做到真正的

2. 2.董事往往缺乏足够的时间和精力来行使职权 3. 难以界定谁来监督董事

我国董事制度存在的问题

 1.董事的监督能力有限  2.董事的任职资格模糊  3.董事的选拔机制不规范  4.董事和监事会的职责不明确 带有明显的主导色彩

过于宽松的对关联关系和时间的 董事在董事会中的比例过低

 在我国目前整体规则缺失、特别是董事权责不明的情况下, 他们的作用或影响

都只是个别的, 公司的得益或受损均系于其个人品质和能力。  何况, 即使身为董事, 却不知其详的也大有人在。