2009 年年度报告摘要_西安商业银行

西安市商业银行股份有限公司

XI'AN CITY COMMERCIAL BANK CO., LTD.

2009年年度报告摘要

二Ｏ一Ｏ年四月二十九日

目 录

重要提示

.....................................................................................................................................3

第一节 公司基本情况简介............................................................................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要................................................................................................4 第三节 股本结构及股东情况........................................................................................................6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................................8 第五节 董事会报告......................................................................................................................10 第六节 监事会报告......................................................................................................................23 第七节 重要事项..........................................................................................................................24 第八节 财务报告..........................................................................................................................26 第九节 备查文件目录..................................................................................................................26 第十节 附 件..............................................................................................................................26

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重要提示

本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第三届董事会第22次会议于2010年4月29日审议通过了本年度报告（正文及摘要）。本次董事会会议应到董事15名，实到董事10名，5名董事委托出席。公司9名监事列席了会议。

本公司年度财务会计报告已经中天银会计师事务所陕西分所根据国内审计准则审计并出具了标准无保留意见审计报告。

本公司董事长王西省、行长郭军、财务部门负责人杨光、会计部门负责人白晓莉保证年度报告中财务、会计数据的真实性、准确性和完整性。

西安市商业银行股份有限公司董事会

二○一○年四月二十九日

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第一节 公司基本情况简介

1．法定名称：

中文全称：西安市商业银行股份有限公司 中文简称：西安市商业银行

英文全称：XI'AN CITY COMMERCIAL BANK CO.,LTD. 英文简称：XI'AN CITY COMMERCIAL BANK 2．法定代表人：王西省

3．注册及办公地址：中国陕西省西安市东四路35号 邮政编码：710005

国际互联网网址：http://www.xacbank.com4．董事会办公室：

联系电话：0086-29-87439265 传 真：0086-29-87459215 电子信箱：xacb_db@xacbank.com 5．信息披露方式：

刊登于本公司互联网站：http://www.xacbank.com

年度报告备置地点：公司董事会办公室及各分支机构营业大厅

第二节 会计数据和业务数据摘要

1．报告期主要利润指标

单位：人民币万元

项 目

利润总额 净利润

扣除非经常性损益后的净利润 营业利润（含投资收益）

投资收益（含公允价值变动损益） 主营业务利润

其他业务利润（其他营业收支净额） 营业外收支净额

经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物增加额

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金 额

93,061. 71,590.37 71,115.97 92,429.36 59,060.87 93,671.85 -1,255.99 632.53 252,551.39 166,552.77

注：扣除的非经常性损益项目涉及金额如下：

单位：人民币万元

非经常性损益项目

处置固定资产、无形资产等产生的损益 其他营业外收支净额 其中：罚款收入 其他收入 捐赠支出 其他支出 合计

所得税的影响金额

2．截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标 项 目

主营业务收入（剔除系统内往来收入） 净利润 利润总额 总资产 总负债 股东权益

存款余额（本、外币） 贷款余额（本、外币） 资产利润率（%） 每股收益（元） 每股净资产（元）

每 股 经 营 活 动 产 生 的现 金 流 量 净 额（元） 资本利润率（%）

★

金 额

-21.75 6.28 804.13 52.92 96.93 632.53 158.13

扣除所得税影响后的非经常性损益 474.40 2009年末 233,848.30 71,590.37 93,061. 6,2,692.29 5,877,9.66 386,702.63 5,208,348.46 3,102,460.65

1.26 0.24★1.29★

单位：人民币万元

2008年末 2007年末2,804.76 190,178.71 67,611.16 90,908.49 5,166,4.53 4,983,427.74 183,061.79 3,991,445.15 2,707,696.85

1.47 0.40 1.086

13,806.59 29,201.42 4,029,699.66 3,913,520.93 116,178.73 3,298,093.83 2,562,971.81

0.36 0.08 0.69 -0.92

0.84 3.65 45.19

17.12

25.13

注 ：本公司于2009年12月9日完成增资扩股，共募集股份1,314,248,702股，因在报告期内考虑到此增资因素，摊薄前每股收益为0.42元；摊薄前资本收益率为32.66%。

3．截至报告期末前三年补充财务指标

项 目

核心资本充足率 资本充足率 流动性比率：-人民币

-外 币

标准值 2009年末 2008年末 2007年末

≥4% ≥8% ≥25% ≥60%

16.25% 10.46% 6.69% 17.52% 12.72% 8.84% 53.94% 36.14% 24.83% 2298.48% 713.22% 67.85%

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存贷比：（本外币） 拆借资金比：-拆入资金比

-拆出资金比 不良贷款比例(五级分类) 贷款损失准备充足率 资产损失准备充足率 拨备覆盖率 利息回收率 成本收入比（%） 单一最大客户贷款比 最大十家客户贷款比

≤75% ≤4% ≤8% ≤5% ≥100% ≥100% ≥150%

- ≤45%

≤10% ≤50%

59.57% 67.85% 77.71%

-- 0.63% --

0.% 0.79% 0.56% 1.72% 4.86% 4.96% 282.07% 143.02% 41.96% 247.86% 135.44% 30.27% 170.14%

77.23%

69.15%

105.12% 87.47% 78.84% 32.74% 26.65% 36.35% 7.21% 66.04% 95.% 56.53% 205.36% 315.62%

4.报告期内股东权益变动情况

单位：人民币万元

项 驶 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

股本 168,575.13 131,424.87 300,000.00 资本公积 6.31 651.90 1,298.21 盈余公积 15,275.37 139.36 1,4. 13,925.19 一般准备金 2,743.80 2,743.80 未分配利润 1,393.62 71,590.37 1,393.62 71,590.37 少数股东权益 60.00 13.51 46.49 外币报表折算差额 -2,888.63 12.80 -2,901.43 合计 183,061.80 206,550.30 2,909.47 386,702.63 5．报告期内资本构成及变化情况

项 目

资本净额

其中：核心资本

附属资本 扣减项

加权风险资产总额 资本充足率(%) 核心资本充足率(%)

期 初 数

单位：人民币万元

期 末 数

219,868.28 415,921.73 182,096.43 386,702.63 40,494.37 31,024.60 2,722.52 1,805.50 1,728,278. 2,374,252.99 12.72 17.52 10.46 16.25 第三节 股本结构及股东情况

1．报告期末股本结构

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股东类型 股本数（股）占总股本比例（%） 户数（户）

3,998,758 13.00 1 国家股

1,876,762,867 62.56 428 内资法人股

469,880,232 15.66 2 外资法人股

200,477,374 6.68 14,125 个人股

62,880,769 2.10 1 城镇集体资本金

3,000,000,000 100.00 14,557 合 计

2．截至报告期末前三年历次股份发行情况 报告期内，根据中国银行业监督管理委员会《关于西安市商业银行增资扩股有关事项的批复》(银监复[2009]469号)，本公司以定向募集方式增发新股1,314,248,702股，股份总额由1,685,751,298股增至3,000,000,000股。

3．报告期末前十名股东持股及变动情况

单位：股

序号 1 2 3 4 5

股东名称

期初股份数

占比 （%）

期末股份数

占比（%）

0 0730,000,000 24.33中国信达资产管理公司

26,880,232 1.59443,000,000 14.77加拿大丰业银行

221,869,824 13.163,998,758 13.00西安市财政局

130,000,000 7.71130,000,000 4.33西安经济技术开发区管理委员会

100,000,000 5.93100,000,000 3.33西安曲江新区管理委员会

45,084,480 45,084,480 陕西新桃花源文化旅游股份有限公司

6 7.572.98

82,444,416 44,444,416 陕西新桃花源旅游经贸有限责任公司

7 西安国际信托有限公司 76,732,965 4.5576,732,965 2.568 陕西业通实业有限公司 75,5,326 4.4975,5,326 2.529 西安博润泰兴投资管理有限公司 75,594,029 4.4875,594,029 2.5210 金花投资有限公司 75,208,188 4.4675,208,188 2.51

909,459,460 53.952,185,708,162 72.86合 计

4．持有本公司股份5%以上股东情况 （1）中国信达资产管理公司

中国信达资产管理公司是经批准的具有法人资格的国有独资金融资产管理公司。公司于1999年成立，注册地北京，注册资本100亿元人民币，法定代表人田国立。公司经营范围：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产； 追偿本外币债务；对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组； 本外币债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销； 经相关部门批准的不良资产证券化；发行金融债券，向金融机构借款； 财务及法

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律咨询，资产及项目评估； 根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产； 接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产； 运用现金资本金对所管理的性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资；中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务。

（2）加拿大丰业银行

加拿大丰业银行是北美最大的综合性金融机构之一，迄今已有178年的历史，主要有加拿大本土业务、海外业务和“丰业资本”为品牌的全球批发银行业务三大业务线，拥有近6.8万名员工，向全球约1460万客户提供包括个人银行、中小企业银行、公司银行及投资银行等全面综合性金融服务。截至2010年1月31日，加拿大丰业银行总资产超过5076亿加元，是加拿大最具国际化的银行，在全球50个以上国家和地区设有分行和代表处。

（3）西安市财政局

西安市财政局是西安市负责财政综合管理工作的职能部门，在全市经济发展中承担着组织财政收入、财政监督管理、财政分配、构建全市公共财政体系的职能。

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

1．报告期末董事基本情况 姓 名 王西省 郭 军 赵 康 刘志顺 肖西平 胡养雄 陈伟清 秦 川 孙文国 韩卓军

性

别

出生 时间

在所属单位任职情况

是否持有本公司股份否 否 是 是 否 否 否 否 否 否

男 1955.01 本公司、董事长 男 1963.07 本公司副、行长 男 1953.10 本公司副、纪委

男 1961.04 本公司委员、副行长

西安市财政局党组、；西安投资控股有限公司

女 1953.07

董事长

男 1961.03 皓文控股有限公司执行董事

男 1959.06 中信产业基金管理有限公司执行董事

金花企业（集团）股份有限公司副总经理，金花企业集

男 1963.04

团总裁助理

男 1975.06 西安开元控股集团股份有限公司监事会 男 1965.09 金花企业（集团）股份有限公司副总经理

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叶迈克 京沛德

男 1947.01 国际金融公司顾问

加拿大丰业银行副总裁兼大中华区负责人、亚太区战略

男 1963.10

发展部负责人

否 否 否 否 否

俞向前

男 1967.09 天地源股份有限公司董事长

董事 张宝通

男 1947.04 陕西省社会科学院学术委员会副主任

董事 韩健民

男 1945.02 原中国人民银行西安分行货币信贷处，现退休

董事

2．报告期末监事基本情况 姓 名 张忠泽 白 良 屈庆国 章丰年 李 宪 李培林

性别 男 男 男 男 男 男

出生 时间 1956.12 1949.03 1970.02 19.01 19.11 1963.09

本公司监事长

西安国际信托有限公司监事长 陕西云飞实业发展有限责任公司董事长 本公司客户服务部总经理 本公司工会工作委员会办公室主任 本公司城南区域支行总经理

在所属单位任职情况

是否持有本公司股份是 否 否 是 是 是

蒲承民

1946.03 原财政部驻陕专员办巡视员，现退休 男 否

外部监事 郭 斌

1952.10 北京嘉源律师事务所主任 男 否

外部监事

注: 本公司第三届监事会监事兼监督委员会委员陈东红先生于2009年2月10日因意外身故，未进行增补。

3．报告期末高级管理层成员情况 姓名 性别 出生年月 郭 军 男 赵 康 男

1963.07

职务

副、行长

金融从业年限27年

分管工作范围

副

1953.10 、纪

委 1961.04

副行长

负责主持全面工作，并分管行长办公室、计划财务部、人力资源部、审计稽核部。 分管纪检监察保卫部、合规管理部、行政服

22年 务部；协助行长管理人力资源部；牵头主持

绩效考核委员会工作。 分管会计结算部（会计核算中心、现金管理中心）、资金运营部、科技部、计算机运行

23年

部；协助行长管理计划财务部；牵头主持资产负债管理委员会、财务审批委员会工作。分管公司金融业务部（投资银行部）、信贷管理部（贷款审批中心、贷后管理中心）、

27年

风险管理部（资产管理中心）；牵头主持贷款审批委员会、风险控制委员会工作。

刘志顺 男

王 欣 男 19.07 副行长

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李国威Willy Lee

男 19.04 1963.07

副行长 行长助理

21年 头主持营销及服务促进委员会工作。 9年

分管个人金融业务部、客户服务部、国际业务部；牵协助管理行长办公室、公司金融业务部工作。

李富国 男

注：2008年12月30日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，聘任王欣为西安市商业银行副行长、聘任李富国为西安市商业银行行长助理；2009年3月25日，中国银行业监督管理委员会批准上述人员任职资格。

4．董事、监事、高级管理人员年薪情况

本公司董事、监事及高级管理人员的薪酬标准按照股东大会和董事会通过的《西安市商业银行董事、监事薪酬制度》和《西安市商业银行高级管理层薪酬与考核办法》执行，由董事会提名与薪酬委员会进行年度考核并发放。

报告期内，本公司董事长、监事长和高级管理层成员共 7人年薪总额（税前）为362万元（加拿大丰业银行派驻的副行长李国威先生报告期内尚未领取薪酬）。本公司股东董事、董事、股东监事、外部监事共16人，领取薪酬（含税）共计100.5万元。

第五节 董事会报告

1．管理层讨论与分析 （1）总体经营情况回顾

报告期内，面对复杂的国内外经济金融形势，本公司在西安、市的正确领导和监管部门的关心指导下，加快战略重组与经营转型步伐，克服国际金融危机和国内经济波动的影响，盈利水平持续增强，主要监管指标和综合财务指标实现了质的飞跃，市场投资价值快速提升，市场竞争力和可持续发展能力显著增强，在支持地方经济“回升向好”中发挥了应有的作用。

——盈利能力持续增强。报告期内，在宏观经济大幅波动、银行利差空间持续收窄的严峻形势下，公司仍然保持了较好盈利水平。全年实现帐面利润 9.31亿元，同比增加0.22亿元，增幅 2.42%；实现税后净利润7.16亿元，同比增加0.4亿元，增幅5.%；资产利润率为1.26%，资本利润率为25.13%,还原到摊薄前，资本利润率将达到32.67%，居国内先进银行水平。全年累计上缴税金（所得税和营业税）3.11亿元。

——发展速度明显加快。报告期末，本公司总资产达到626亿元，净增109.43亿元，增幅21.18%；各项存款余额达到520亿元，净增121亿元，增幅30.52%；贷款余额310亿元，净增40亿元，增幅14.56%。报告期末，在西安市21家金融机构中，本公司存款余额位居第4位，存款增量排名由过去的第15位上升至第4位。

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——信贷资产风险有效化解。通过打包处置、清收转化等措施，使贷款五级分类不良余额由去年底的13.16亿元压缩至5.34亿元，不良贷款率降至1.72%；拨备覆盖率由去年底的77.23%提高至 170.14%。同时，公司不断加强信贷管理的制度、流程、检测与预警机制建设，信贷运行风险大幅下降。至报告期末，按新旧口径统计划分的新增贷款余额170亿元，不良率仅为0.46%，新增贷款不良率已连续48个月实际控制在0.5%以内。贷款流量管理成效显著，2009年全部到期贷款回收率达到65.28%。贷款集中度风险得到有效控制，单一客户集中度7.21%，同比下降58.82个百分点；单一集团客户集中度12.03%，同比下降.01个百分点。最大十家集中度56.53%，同比下降148.79个百分点；最大十家集团客户集中度75.06%，同比下降160.83个百分点。

——收入结构不断优化。报告期内，本公司非利息净收入占营业净收入比重达到17.98%，同比提高6.67个百分点。报告期实现中间业务收入9151万元，净增2503万元，增幅37.65%。其中，财务顾问收入1962万元，增幅56.72%；发行理财产品11期，销售75311万元，实现中间业务收入1173万 元，增幅147.81%；实现银行卡手续费收入960.08万元，增幅16.21%；实现各项结算业务收入1425万元，增幅13.05%。从业务结构上看，本公司存贷款业务净收入占比有所提高，2009年末达到66.69%，较年初提高1个百分点；资金运营业务净收入占营业净收入29.29%；中间业务净收入占比4.15%，同比提高了2.05个百分点。特别是2009年中间业务净收入达6563万元，同比净增3086万元，增幅88.75%，中间业务边际成本收益大幅提升。

——内控管理水平显著提高。报告期内，本公司突出抓好重点业务领域和环节的风险控制，有效地保持了运行质量稳定。一是建立完善各层级业务授权与转授权体系；二是建立了信息科技风险和声誉、舆情风险管理机制；三是初步建立起市场风险的前中后台管理机制，启动了资金风险管理系统建设，增强了市场风险的管理手段和方式。积极组织实施流动性压力测试，并辅以期限缺口结构分析流动性风险，进一步修订概率测试的数据模型，提高了流动性风险决策的能力。四是案防管理工作得到不断强化，成功堵截两起经济案件。内部审计与内控合规管理体系更趋完善，会计直管效能不断提升，操作风险管理进一步加强。五是内部管理水平显著提高，内部资金和存放同业管理、诉讼案件管理和法律审查工作进一步规范，对全行39家安全设施不达标的支行进行了改造，内部招标管理、单位采购等行政运行进一步规范和透明。

——特色服务优势进一步增强。报告期内，本公司坚持“服务中小企业、服务广大市民、服务地方经济”的市场定位和特色，以“助推地方经济发展，倾力服务市民百姓”为已任，加大对地方经济发展的支持力度。一是支持市政基础设施重点工程项目建设，报告期内，先后为西安市市区人行道工程、西安市地铁项目、旧城改造项目等基础设施建

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设项目提供53亿元信贷支持；二是支持民生工程建设，改善人居环境。报告期内，向西安市一经济适用房项目优先发放开发贷款5000万元，提供按揭授信额度2.13亿元。三是支持中小企业发展，截止报告期末，本公司中小企业贷款232.32亿元，净增49.93亿元，增幅27.38%；中小企业贷款占全部贷款的74.9%，比上一报告期提高7.个百分点。四是支持大学生和下岗职工创业。截止报告期末，累计向313名下岗职工小额担保贷款313笔，金额合计620多万元，为23名大学生发放创业贷款491万元，促进了社会就业和社会稳定。

——企业文化与品牌建设进一步强化。报告期内，本公司不断加强企业文化建设，积极推进品牌与服务提升工程，打造品牌影响力。在对公司品牌形象提炼和分析的基础上，启动新视觉形象策划项目，聘请专业机构为本公司进行更名后新标志与核心理念的设计策划以及网站的开发工作。同时，积极开展营业网点、电话银行和自助银行等服务网络渠道的标准化建设，强化机构网点管理，打造金融服务品牌。

——队伍建设呈现新局面。 报告期内，本公司以科学发展观为指导，按照“德才兼备，以德为先”的原则，不断加强队伍建设，干部储备制度和专业人才选拔机制不断完善， 教育培训工作更加系统化、更具针对性，各类人才成长和实现自身价值的环境不断向好。

（2）主要业务开展情况

——公司金融业务。截至报告期末，本公司公司存款余额309.73亿元，占本公司存款余额的59.56%；公司及信贷专业中间业务收入2392万元，占全部中间业务收入的26.14%。本公司通过多种方式，积极有效地促进公司金融业务发展。一是不断加强产品研发，通过创新贷款方式、开展信托计划资金监管服务和“企业入资核查e网通”等业务，为本公司营销服务工作提供丰富的公司金融产品支持；二是建立直营工作机制，完成直营机制制度建设和组织建设，在公司内进一步形成多层次、多专业、上下联动的整体营销服务模式，并大力开展财政系统直营工作，取得了市级国库集中支付、市级财政社保资金汇集账户、陕西省财政专项资金委托存放等代理资格；三是大力支持省、市重点建设项目、重点工业投资项目以及符合国家产业的优质行业客户，先后向城市基础设施、旧城综合改造、道路交通、文化旅游等建设项目以及地方主导行业优质客户提供逾50亿元的信贷支持，并与西安日报社和西安市总工会等单位签订了金融战略合作协议，报告期内战略合作框架下贷款余额共计2亿元；四是进一步强化中间业务日常管理，加大对中间业务收入指标的监控考核力度和中间业务产品研发及业务拓展，推动中间业务快速发展；五是不断加强客户经理管理，做好绩效管理及CRM系统维护工作，开展营销技巧60招、商务沟通及谈判等多项培训，提高客户经理的业务知识及营销技

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能。

报告期内，本公司投资银行业务稳步增长。其中，财务顾问业务健康快速发展，全年实现财务顾问费收入1962万元，较去年同期增长680万元，增幅53%；银团贷款业务持续稳步增长，银团贷款新增投放3.52亿元。

——个人金融业务。截至报告期末，公司储蓄存款余额210.34亿元，占公司总存款的40.44%，个人中间业务收入2368.14万元，占总业务收入的25.88%，个人贷款余额79317.71万元，占总贷款余额的2.56%。针对发展迅速而潜力巨大的个贷市场，报告期内公司对原有个人贷款产品逐一梳理，推出个人消费贷款、个人助业贷款、保证保险个人小额信用贷款等“福瑞财务”系列个贷产品，并获得银行家杂志2009中国金融营销奖“金融产品十佳奖”。报告期内，公司共发行福瑞卡30.8万张，卡存量达到106万张，卡内存款67亿元，并荣获中国银联陕西分公司2009年度“银行卡跨行业务运行质量贡献奖”。针对不同的客户群体公司推出了稳健系列理财产品7期，收益系列理财产品4期，共销售75311万元。公司通过不断强化个人产品品牌和渠道建设，使福瑞理财、福瑞保险管家、福瑞财务等“福瑞”系列个人产品品牌不断丰富。公司以流程银行为导向，着力推动储蓄理财、个人贷款、中间业务、银行卡、专业个人客户经理团队建设等五个主要业务条线并行发展，通过不断拓展新的产品和服务，制定完善业务制度、加大长效性宣传推广力度，建立良好的激励机制，加大对个人客户经理的培训力度，促进个人金融业务高效的、健康的、持续发展。

——资金业务。报告期内，针对复杂多变的宏观经济环境，本公司密切关注市场变化和影响市场的各种资讯，注重与同业进行交流与沟通，较好地把握了市场趋势，通过积极灵活的资金运作，资金业务全年实现净利润5.08亿，同比增加1.29亿，增幅34%。公司适时抓住市场时机，研发理财产品12期，完成销售额7.65亿，到期兑付产品8期，额度11.9亿元，收益均高于市场同类理财产品，全年实现中间业务收入1713万元，有效丰富了本公司中间业务收入结构。为强化资金业务管理，公司实施了多项举措：一是在三类债券账户划分基础上，进一步强化各账户限额管理，努力达到风险可控前提下的盈利稳定，进一步熨平资金业务盈利的波动性；二是引入国际先进的资金风险管理系统（现系统正在建设中），该系统上线后将较好地满足公司自身经营管理和监管部门的市场风险管理要求；三是强化资金运营业务流程管理。公司借鉴国外同业先进经验，进一步明晰前、中、后台业务参与部门的职责、业务汇报路径，提高业务透明度及公允性，为开展全方位的市场风险管理做好了准备；四是积极开发投向信贷和其它金融市场的理

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财产品，根据不同的客户需求及市场特征，推出了包括稳健型、收益型、混合型及现金管理计划等在内的覆盖短中长期的理财产品体系。

（3）主要财务指标增减变动及原因

项目 2008年末 2009年末 增减%

5,166,4.53 6,2,692.2921.26总资产

4,983,427.74 5,877,9.6617.95总负债

183,061.79 386,702.63111.24股东权益

233,848.302,804.76 -11.69主营业务收入

91,907.17 93,671.851.92主营业务利润

45,573.28 59,060.8729.60投资收益

67,611.16 71,590.37 5.净利润

现金及现金等价

151,556. 166,552.779.业务发展较快所致

物净增加额

（4）主要参股公司情况 参股公司名称 中国银联股份有限公司 陕西洛南阳光村镇银行 城市商业银行资金清算中心 西安银行电子结算中心

2．银行业务数据摘要

单位：人民币万元 变动主要原因

贷款、投资业务增加 存款增加

增资扩股及利润增长

各项业务增长，利润增加 投资规模增长，投资收益增加 各项业务发展较快，利润增加

单位：人民币万元

本公司持股比例 报告期末投资数

0.28% 800 80% 240 1.33% 40 800 （1）报告期末贷款五级分类情况(含贴现和进出口押汇) 风险分类 期初数 比例％ 正常类 2,363,900 87.30% 关注类 212,222 7.84% 次级类 106,279 3.93% 可疑类 7,976 0.29% 损失类 17,320 0.% 合计 2,707,697 100.00%

（2）报告期重组贷款、逾期贷款情况 项目 重组贷款 逾期贷款

（3）报告期贷款减值准备情况

期末数 27334 314922 51024 426 1934 3,101,850

单位:人民币万元

比例％ 88.13% 10.15% 1.% 0.01% 0.06% 100.00%

单位:人民币万元

期初余额 期末余额 本期变动 增减幅(%)

634,075 531111 -1029 -16.24% 130,740 41409 -331 -68.33% 第 14 页 共 26 页

项目

年初余额 本期计提 本期转入 本期核销 本期转回 年末余额

单位:人民币万元

本期金额 上期金额

101,620.19 87,870. 4,222.49 15,744.72 37,000.00 52,296. 281.15 1,995.17 90,827.19 101,620.19 （4）报告期各类资产减值准备情况 项 目

信贷资产减值准备 非信贷资产减值准备 合计

单位:人民币万元

期末余额 期初余额

90,827.19 101,620.19 14,475.03 51,595.06 105,302.22 153,215.25 （5）贷款(含贴现和进出口押汇)投放前五位的行业和比例 序号 1 2 3 4 5

行业种类 金融业 房地产业 制造业

水利、环境和公共设施管理业

教育

单位:人民币万元

贷款余额 占比（%） 1,832.82 28.75% 429,725.48 13.85% 306,155.04 9.87% 274,848.00 181,900.00

8.86% 5.86%

（6）报告期末前十名贷款客户情况 序号 1 2 3 4 5 6

7 8 9 10

陕西省公路局

陕西神木化学工业有限公司

独山子天利高新技术股份有限公司西安市地下铁道有限责任公司 西安市基础设施建设投资总公司 西安市热力公司

陕西省高速公路建设集团公司 陕西广福置业发展有限公司 陕西省交通建设集团公司 陕西煤业化工集团有限责任公司

客户名称

余额 30,000 30,000 30,000 25,126 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 235,126

单位:人民币万元

占比

0.97% 0.97% 0.97% 0.81% 0.% 0.% 0.% 0.% 0.% 0.% 7.58%

合 计

（7）集团客户授信及风险管理情况

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报告期内，本公司采取多种方式，持续加强集团客户授信及风险管理：

（一）持续完善关联企业和集团客户授信管理体系，在信贷管理部设了专人负责关联企业和集团客户授信的梳理、统计、分析和监测，为授信决策提供依据。

（二）严格按照本公司关联交易管理有关规定对关联企业和集团客户授信进行审批，控制关联企业和集团客户授信总量，强化对新增法人股东及其关联企业贷款的贷后管理，确保新增法人股东及其关联企业贷款质量，防范新增法人股东及其关联企业贷款的劣变。加大力度处置存量关联企业和集团客户风险授信业务。

（三）定期对集团客户进行核实认定，对关联关系发生变化的集团及时进行梳理调整。本公司在2009年末对公司集团客户进行了全面的梳理，根据相关法律及法规和集团客户管理办法等要求，对集团客户进行了重新认定。

（四）加大对集团客户不良贷款的清收处置力度。对存量贷款中存在较大风险的集团客户贷款，积极采取措施，一户一策，做到有措施、有预案，并将清收化解责任落实到有关部门和人员。通过加大对不良贷款的清收力度，集团客户不良贷款金额和笔数均大幅减少，通过现金回收、资产打包出售、以物抵贷等多种办法和措施有效降低了不良资产。

（8）报告期末对外投资情况.

投资项目

交易性金融资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 合计

注：截至报告期末，本公司无自办企业。

（9）主要表外项目余额

单位：人民币万元

项 目 2008年余额 2009年余额 表外应收利息 75,348.46 31,390.25 开出保函 2,471.12 1,798.28 开出信用证 9,582.44 155.24 银行承兑汇票 65,181.06 109,090.45 贷款承诺 0.00 3,000.00 对外担保 0.00 0.00 （10）报告期末抵债资产情况

单位：人民币万元 余 额 575,631.32

1,124,239.51

1,859. 1,701,730.37

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类 别 土地资产 房产类 股权类 其它类

（11）不良贷款管理措施

单位:人民币万元

余 额 占 比（%）

21,482 50.97 18,911.45 44.87 1,600.07 3.80 1.58 0.36 截止报告期末，本公司五级分类不良贷款余额5.34亿元，不良率1.72%，分别较2008年末降低7.82亿元和3.14个百分点，实现了较大幅度“双降”。本公司实施不良贷款管理的主要措施包括：一是加大贷后管理力度。本公司根据《西安市商业银行贷款管理办法》，制定了《贷后管理试行办法》，同时修订了相关配套制度，明确了总部贷后管理中心和支行各层各级人员的贷后风险监管职责和程序，使贷后管理工作进一步规范。二是继续深入做好贷款五级分类认定和运行监测工作，加大对到期贷款的管理力度。对未到期贷款动态情况加强监控，实施风险预警，防止存量贷款发生劣变；对到期贷款管理不力的支行进行通报批评。三是定期召开资产质量专题会议，对未到期贷款及全部不良贷款进行分析，一户一策，及时提出针对性防范措施，制定清收化解方案，责任到人，督促支行跟进落实。四是做好大额信贷风险监测工作，对发现的大额信贷风险，分析风险形成原因，提出化解和防范对策，制定清收化解方案，督促支行执行落实。五是加大不良贷款清收处置力度。针对不良贷款中的不同情况，采取多种手段进行清收和处置，报告期内本公司实现清收转化和处置不良贷款137,833万元。

（12）分支机构基本情况

截止报告期末，本公司共有10家区域支行、11家直属支行，共下辖113个营业网点，42家自助银行。

3．公司面临的主要风险与对策分析

本公司在经营活动中主要面临信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险及合规风险。

（1）信用风险对策。一是加大贷款结构调整力度，坚持以“调整结构、严控风险、加强管理、提高质量”为准则，把好贷款准入关。新增贷款围绕符合国家产业和信贷支持的行业、重点项目以及节能环保行业、中小企业投放，进一步调整信贷客户结构、行业结构、期限结构，提升贷款运行质量；二是实施“精细化、科学化”信贷管理。通过完善制度操作，修订本公司贷款客户评级、授信等业务制度，同时通过优化系

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统控制、实务培训等措施，进一步提升信用风险的识别、计量、控制、补偿水平；三是围绕监管热点，抓好信贷风险管控。通过行业风险监测，行业和产品的压力测试，进一步加强贷款风险的动态防控，严格控制融资平台、房地产贷款、个人贷款风险；认真贯彻 “三个办法一个指引”，规范银行全流程管理的贷款模式，健全贷款发放与支付管理，强化贷后管理监控，防范和化解贷款风险。

（2）流动性风险对策。一是按照《流动性管理指引》，进一步完善流动性管理策略和办法；二是完善流动性风险管理及分析体系，建立由高至低的流动性管理组织体系，实现战略到操作的全过程流动性风险管理；三是提升资产负债管理能力，积极吸收和引进先进的资产负债管理理念和管理工具，充分运用信息技术, 提高风险识别、计量、分析以及风险决策的能力；四是注重资金的合理运用，保持一定量的票据贴现、央行票据、其他随时可变现债券等资产，具有足够能力随时应付紧急情况的需要；五是积极组织实施流动性压力测试，并辅以期限缺口结构分析，进一步修订概率测试的数据模型，提高了流动性风险决策的能力。

（3）市场风险对策。一是健全市场风险管理体系。结合市场环境变化和监管要求，加强市场风险管理框架、制度、机制、流程、报告以及IT 系统等各项基础建设；二是完善投资和流程。加强对债券投资的主动风险管理，并根据市场变化适时调整投资策略，努力降低市场风险；三是加强资金与交易业务授权管理。根据外部监管要求和内部业务发展的需要，确定了2009年资金与交易业务授权管理方案，加强了资金与交易业务的市场风险管理；四是建立市场风险管理团队。明确职责分工，进一步优化市场风险管理流程；五是完善市场风险识别、计量、监测、预警和报告体系。逐日开展债券资产市值重估工作，定期开展市场风险监测报告、债券资产风险分类和市场风险压力测试工作；完善市场风险限额体系，定期开展市场风险限额执行情况的监测报告；六是推动资金风险管理信息系统建设。启动了资金风险管理系统的研发和实施工作，为以后市场风险管理的科学性及便利性奠定了良好的基础。

（4）操作风险对策。一是建立操作风险管理工作体系。通过建立自上而下的操作风险管理工作机制，将风险管理工作渗透到日常的业务处理和各项操作环节中，有针对性地分析风险易发点，前瞻性地采取控制措施，实现对操作风险的有效控制；二是持续完善内部控制制度，做到内部控制有章可循；提高制度的执行力，加强对现行制度的评估分析，保证控制措施覆盖所有风险点；三是从业务授权和大额支付确认管理、印押证管理、印鉴管理、对账管理、账户管理、现金管理、会计检查和监督、档案管理和其他

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业务管理十个方面控制会计业务操作风险；四是加强员工培训, 将培训制度化、常态化、系统化，通过开展会计内部控制知识竞赛、会计技能比武、参观交流等多种形式, 提高员工的专业素质和职业技能；五是深入持久的开展会计制度检查，及时发现会计核算管理过程中存在的问题和薄弱环节，切实保障业务的平稳运行。

（5）合规风险对策。一是持续完善各项合规管理制度，明确所有员工和业务条线需要遵守的基本原则，以及识别和管理合规风险的主要程序；二是加强合规性审核，从银行内部规章制度和银行新产品、新业务两个方面进行合规性审核，确保本公司的经营运行与业务活动与所适用法律、法规和准则相一致，有效的防范银行合规风险；三是加强合规报告制度执行力度，确保及时发现、防范和化解合规风险；四是加强合规性检查，以检验合规管理有效性，针对发现的合规问题，及时采取有效合规措施，完善合规风险管理体系，不断提高合规风险识别和防范能力；五是加强合规培训和宣传，积极构建良好的合规文化。

4．内控制度完整性、合规性和有效性的说明

本公司根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行内部控制指引》（中国银行业监督管理委员会）等有关法规的要求，不断建立健全各项业务规章制度和操作规程，确立了职责明晰、分工合理的组织架构，内部控制制度基本覆盖公司的各项业务过程和各个操作环节，基本涵盖所有部门和岗位。

本公司构建了“三会一层”的现代公司治理架构，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，管理层为执行机构的有效公司治理机制。公司治理执行机制较为通畅、高效，具有较为的公司治理监督机制，建立了薪酬与效益和个人业绩相联系的激励机制。

本公司已初步建立起全面风险管理组织架构和基础制度，风险识别与评估的手段与技术不断提高。风险管理范围覆盖信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律风险、计算机信息风险、人力资源风险及其他风险等。各专业委员会和风险管理部负责对各类别风险进行持续监控和评估。本公司按照业务条线，建立了涵盖目前开展的各项业务的内控制度，内部控制与措施得到进一步完善，同时建立了相应的授权和审批制度，完善了董事会授权管理制度及财务审批制度，实现了公司财务报账的电子化审批。

报告期内，本公司加大了职能部门合规检查和审计监督的力度，形成以业务管理、合规检查和审计监督为主的度内控监督体系，保证了各项业务规章制度和全过程的执行有效。目前，本公司内部控制制度体系完整，与内部控制相配套的机制、程序和方

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法不断完善。

综上所述，本公司已制定了较为完整、合理和有效的内部控制制度，公司内部控制体系健全、完善，不存在重大的内部控制缺陷。公司将根据国家法律法规要求以及自身经营管理的发展需要，持续提高内部控制的完整性、合理性和有效性。

5．经营环境、宏观法规的变化及影响

2009年，面对复杂的经济金融形势，本公司迎难而上，化危为机，取得了良好的经营业绩，完成了股东大会既定的目标。 进入2010年，全球经济正在走出低谷并转向复苏，中国经济已率先步入“后危机”时期。作为一家正处在成长和转型期的中小银行，今年本公司既面临着重要发展机遇，也面临着重大挑战。

（1）发展机遇

——中国经济基本面的持续向好。经历了金融危机之后的中国经济率先企稳复苏并长期向好，城镇化加速、新农村建设、人口红利、高储蓄率等推动中国经济长期增长的基本面因素不会发生趋势性变化，中国经济良好的增长前景和强大的增长动力为银行业的盈利增长创造了有利条件。与此同时，国家加大了对经济结构的调整力度，新技术、新能源和新产业的迅速成长将给银行的业务结构调整提供难得的机遇。

——财富市场和财富管理需求的强劲增长。中国社会的财富增长并没有因为金融危机而出现停滞和逆反，财富管理的需求日趋旺盛，投资、教育、养老、保险等个人财富管理正在成为银行竞争的新热点。同时，居民的消费观念和投资意识正在加速与国际接轨，服务消费需求不断升级，信用卡消费、个人信贷等私人银行活动日趋活跃，这些都将为银行的金融创新提供巨大的动力和广阔的发展空间。

——新一轮西部大开发的强力推动。“关中—天水经济区发展规划”作为国家战略的实施，将带动“大关中”乃至整个“大西北”的发展。西安战略地位的提升，建设“大西安”、西部区域金融中心和国际化大都市的目标定位，使省市更加重视金融在区域经济发展中的核心作用，切实为加快金融发展提供更多的优惠，努力优化区域金融生态环境，为本土金融的发展带来了巨大的机遇。

——财务重组的成功为公司奠定了良好的发展基础。一方面，重组后公司财务指标全面优化，监管形象、形象、社会形象和市场形象大幅提升，外部发展环境不断优化，良好的口碑正在逐步形成。2009年以来，先后获得“亚洲300家银行纯利润增幅第一”、“银行产品十佳奖”、陕西地区最佳服务银行”、“西安地区最具成长性企业”等荣誉，品牌美誉度不断提升。另一方面，在财务重组的过程中，公司立足治本，扎扎实实

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地内功，夯实基础，实现了从量变到质变的飞跃，发展能力快速提升。

（2）面临的挑战

——的不确定性因素较多。在这轮危机中，中国经济虽然率先企稳回升，但是CPI的加速上行和结构性通胀压力，使得宏观将要在“保增长”和“控通胀”之间艰难的调整和平衡。2010年宏观经济的主基调是调整，年初准备金率已经两度上调，而加息预期也日渐强烈，随着存款准备金率、存贷款基准利率、公开市场操作、控制贷款增长等多种货币工具的组合使用，将会给金融市场带来一系列连锁反映，作为一家中小银行，在流动性风险管理、信用风险控制和金融业务创新等方面都面临着不小压力和挑战，要求公司必须敏锐地把握宏观，不断提升资产负管理能力和市场驾驭能力。

——监管更趋严格。进入“后危机”时代，监管部门采取了更为刚性的监管措施，银行面临的监管环境更趋严格。去年，银监会先后就资本管理、市场风险、流动性风险、贷款风险监管等出台了一系列办法和指引，加强窗口指导和现场检查，以风险资本为核心的监管理念不断强化，监管内容精细化，监管标准刚性化。如何强化和改进管理，提高全面风险管理能力，积极适应监管要求，是公司面临的又一挑战。

——市场竞争更趋激烈。在此轮全球金融危机中，中国银行业独善其身，保持了强劲增长，同时银行业格局也在加速分化，竞争不断升级。国有大型银行继续保持绝对的竞争优势，中小银行出现分化趋势，正在加速洗牌。

6．新年度业务发展计划中的主要经营指标

预计至2010年末，本公司总资产将达到700亿元，存款560亿元，贷款360亿元，实现净利润7.15亿元；资本充足率达到14%以上、拨备覆盖率达到150%以上（力争达到200%以上）、不良贷款率控制在1.5%以下。

7．董事会日常工作情况 （1）董事会召开情况

报告期内，公司董事会以现场方式召开会议6次，通讯表决2次。具体情况如下： ① 2009年4月10日，公司董事会以现场方式召开第三届董事会第十六次会议，应到董事15人，实到董事10人，委托董事4人。会议审议通过了《关于西安国际信托有限公司信托项目和对有关此类业务授权的议案》、《关于实施不良资产交易的议案》、《关于财务重组事项的议案》。

② 2009年6月5日，公司董事会以现场方式召开第三届董事会第十七次会议，应到董事

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15人，实到董事13人，委托董事2人。会议审议通过了《西安市商业银行2008年度财务决算报告（草案）》、《西安市商业银行2009年度财务预算方案（草案）》、《西安市商业银行2008年度利润分配方案（草案）》、《西安市商业银行2008年年度报告》、《西安市商业银行2008年度董事会工作报告（草案）》、《2008年度行长工作报告及2009年度工作计划》、《关于核销呆账资产的议案》、《关于设立机构管理部的议案》、《关于提请股东大会延长增资扩股完成期限的议案》、《关于召开2008年度股东大会的议案》，并组织学习刘明康对2009年中小商业银行监管工作会议的重要批示和王兆星副在2009年中小商业银行监管工作会议上的讲话。

③ 2009年8月12日，公司董事会以通讯表决方式召开会议，发出表决票15张，收回14张，审议通过《关于资本充足率保持和贷款集中度压缩计划的议案》。

④ 2009年10月21日，公司董事会以现场方式召开第三届董事会第十八次会议，应到董事15人，实到董事11人，委托董事4人。会议审议通过了《关于陕西业通实业有限公司等两家股东股份转让的议案》、《西安市商业银行操作风险管理规定》、《关于变更购置总部新营业办公大楼方案的议案》、《关于在西安市高陵县投资设立村镇银行的议案》、《关于高级管理层2008年度薪酬考核兑现的议案》《关于高级管理层2009年度考核指标设置的议案》、《关于“金花”和“海大”系列等不良贷款处置的议案》，并听取本公司2009年1-3季度经营管理运行情况的报告以及董事会提名与薪酬委员会提交的《2008年度董事履职情况报告》。

⑤ 2009年11月26日，公司董事会以现场方式召开第三届董事会第十九次会议，应到董事15人，实到董事9人，委托董事6人。会议审议通过了《关于2009年主要经营及监管指标调整的议案》、《2010年经营及主要监管指标计划》、《西安市商业银行信息科技风险管理规定（试行）》

⑥ 2009年12月7日，公司董事会以通讯表决方式召开会议，发出表决票15张，收回14张，审议通过《关于调整财务重组拟剥离不良资产包的议案》。

⑦ 2009年12月23日，公司董事会以现场方式召开第三届董事会第二十次会议，应到董事15人，实到董事11人，委托董事3人，请假董事1人。会议听取了《关于2009年利润分配有关事项的建议》、《关于我行中长期资本补充规划的思路》、《关于压力测试实施情况的报告》、《关于健全和完善我行激励约束机制的报告》《、关于我行信息系统的现状和IT建设的思路》《关、于做好“六大风险”评估和防范的报告》、《关于落实银监会“三个办法、一个指引”的报告》、《关于合理控制2010年贷款规模的报告》。

⑧ 2009年12月23日，公司董事会以现场方式召开第三届董事会临时会议，应到董事15

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人，实到董事9人，委托董事5人，请假董事1人。会议审议通过了《关于西安爱家商贸有限公司股份转让的议案》、《关于“海星”和“伟易达”系列不良贷款处置的议案》。

（2）董事会对股东大会决议执行情况

① 2008年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长增资扩股完成期限的议案》，同意将增资扩股完成期限延长6个月，于2009年12月16日之前完成。授权董事会按照2008年第二次股东大会通过的《关于授权董事会组织实施财务重组方案的决议》，继续组织实施该决议中授权的包括但不限于本次增资扩股等事项。公司已于2009年12月9日前收到全部增资扩股认购资金，总股本已达到30亿股，并已履行注册资本变更手续，完成增资扩股工作。

② 2008年度股东大会审议通过《西安市商业银行2008年度利润分配方案》，确定不向股东进行利润分配，公司已按照股东大会通过的利润分配方案做了会计处理。

第六节 监事会报告

1．监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开5次会议，具体情况如下：

（1）2009年3月18日，公司监事会以现场方式召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《2009年度监事会工作安排》；

（2）2009年6月3日，公司监事会以现场方式召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《2008年度监事会工作报告》；

（3）2009年7月30日，公司监事会以现场方式召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《固定资产专项审计报告》和《监事会关于对固定资产专项检查的意见》；

（4）2009年10月30日，公司监事会以现场方式召开第三届监事会第十九次会议，学习文件《银监会关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见》、研究讨论了监事会关于对本公司董事、高级管理层成员履职尽职评价办法；

（5）2009年12月29日，公司监事会以现场方式召开第三届监事会第二十次会议，审议了《新增贷款及大额贷款合规性专项审计报告》、审议通过了《监事会关于对新增贷款及大额贷款专项检查的通报》。

2．依法监督董事会、高级管理层履职的情况 （1）列席董事会会议

报告期内，公司监事列席了第三届董事会第十六次至第二十次会议，对董事会和董

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事的履行职责情况进行了监督。

（2）监督经营与财务状况

报告期内，监事会列席高级管理层会议4次，积极参加每季度经营分析会和相关重要会议，及时了解本公司经营情况，突出财务监督，关注固定资产管理；加强信贷资产检查，关注信贷资产质量。

（3）开展专项审计调查

① 监事会委托会计师事务所对本公司2007年1月1日至2009年3月31日固定资产的管理情况进行了专项检查，并针对固定资产管理中存在的问题向董事会和高级管理层提出了《关于固定资产专项检查的意见》。

② 监事会委托会计师事务所对本公司2006年1月1日至2009年6月30日新增和存量中1000万元以上的大额贷款进行了专项检查。监事会通过专项检查，全面掌握本公司的信贷资产风险状况，揭示信贷管理中存在的问题，结合对宏观经济形势的分析，向董事会、高级管理层提示了有关风险，提出了具有针对性的意见和建议，同时提交了《关于新增贷款和大额贷款专项检查情况的通报》。

3．监事会就有关事项发表的意见 （1）本公司依法经营情况

报告期内，本公司的经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和公司《章程》的规定，决策程序合法有效；内控工作取得重大进展，内控机制趋于健全。未发现本公司董事、高级管理层执行职务时有违反法律法规、本公司《章程》或损害公司及公司股东利益的行为。

（2）股东大会决议执行情况

报告期内，本公司于2009年6月26日召开了2008年度股东大会。监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为本公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。

第七节 重要事项

1．重大诉讼、仲裁事项和重大案件情况

截止2009年末，本公司作为原告尚未判决的诉讼有1笔，涉及金额为人民币5560万元；本公司作为被告尚未判决的诉讼1笔，涉及金额747.86万元。

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报告期内，公司未发生重大案件。 2．增加或减少注册资本、分立合并事项

报告期内，公司无增加或减少注册资本、分立合并事项。 3．收购、合并及出售资产情况

报告期内，本公司无收购、合并及出售资产情况。 4．重大托管、担保、承诺、委托资产管理情况。

报告期内，本公司未发生托管、担保、承诺、委托资产管理事项。 5．关联交易情况

截至报告期末，本公司与直接、间接、共同持有或控制本公司5%以上股份的关联方发生的关联交易总额为2000万元。

本公司本着审慎管理的原则，将与本公司关联方构成集团客户的法人公司在本公司的贷款共计96119万元纳入关联交易管理，其中重大交易情况如下：

（1）陕西新桃花源文化旅游股份有限公司及其关联企业在本公司的贷款总额为29280万元，均为关注类贷款。

（2）金花企业（集团）有限公司及其关联企业在本公司的贷款总额为17740万元，均为次级类贷款。

（3）西安开元控股集团股份有限公司及其关联企业在本公司的贷款总额为14400万元，均为关注类贷款。

6．聘任、解聘会计师事务所情况

报告期内，本公司继续聘请中天银会计师事务所陕西分所担任境内审计机构；聘任毕马威华振会计师事务所担任境外审计机构。

7.公司、公司董事会、监事会、高级管理层成员接受处罚情况

报告期内，本公司、董事会及董事、监事会及监事、高级管理层成员无受监管部门处罚的情况发生。

8．其他有必要让公众了解的重要信息

（1）报告期内，本公司作为主要出资人发起并设立西安高陵阳光村镇银行有限责任公司。

（2）报告期内，本公司根据中国银行业监督管理委员会《关于西安市商业银行增资扩股有关事项的批复》(银监复[2009]469号)，以定向募集方式向中国信达资产管理有限公司、加拿大丰业银行和西安市财政局增发新股1,314,248,702股，总股本由

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1,685,751,298股增至3,000,000,000股。

（3）报告期内，本公司董事会批准公司购买西安高新区“印象大厦”作为总部新营业办公大楼。目前，该办公大楼的改造及装修工作正在进行。

第八节 财务报告

本公司2009年度财务报告根据《企业会计准则（2006）》编制，已经中天银会计师事务所陕西分所根据《中国注册会计师审计准则》审计，出具了标准无保留意见的审计报告（见附件）。

第九节 备查文件目录

1．载有本公司董事、高级管理人员签名确认，并经监事会审核的年度报告正文； 2．载有本公司法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表； 3．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本； 4．公司章程。

第十节 附 件

西安市商业银行股份有限公司2009年度审计报告及财务报表、附注。

董事长：王西省

西安市商业银行股份有限公司董事会

二○一○年四月二十九日

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