资本市场借壳上市顾问协议---律所整理

xxxxxxxxx有限公司

与

xxxxxxxxx有限公司之

顾问协议

2017年1月

顾问协议

本顾问协议（以下称“本协议”）由以下双方于2017年 月 日在中国 签署：

甲方：xxxxxxxxx有限公司

法定代表人： 法定住所： 电话：

乙方： xxxxxxxxx有限公司 法定代表人： 法定住所： 联系电话： 鉴于：

甲方拟寻找合适的上市公司进行收购。乙方利用自身资源，为甲方提供合适的标的企业（以下简称“标的方”）作为甲方收购的标的方。

邮政编码：

传真：

邮政编码：

甲乙双方经友好协商，甲方拟聘请乙方作为其顺利推进收购事宜的顾问，为甲方提供有关顾问咨询服务，双方现就双方合作的具体内容订立本合同，以资共同遵守。

一、顾问的委任

甲方聘任乙方作为其顾问，为甲方收购事宜提供顾问服务，乙方接受此委任。

二、顾问服务内容

作为甲方本次收购的顾问，乙方提供的服务内容包括但不限于： 1、为甲方寻找合适标的方，与标的方主要股东暨核心管理团队接洽，了解其出售股权、与甲方战略合作及整合的意愿、相关条件；

2、协助甲方对标的方进行尽职调查，尽职调查的范围包括但不限于：

2.1、梳理标的方的业务及经营状况，包括行业分析、业务结构分析、业绩分析等等，以判断标的方的业务增长点及业务增长趋势；

2.2、梳理标的方的财务情况，包括其收入及利润的稳定性、可持续性，现金流的状况，资产及债务情况等等；

2.3、梳理标的方的法律问题，包括其历史沿革的合法合规性、现实的法律风险、或有债务、诉讼及担保情况等；

2.4、梳理涉及本次收购的关于标的方的其他情况，比如股东持

股情况、人力资源方面的情况等等。上述调查结果应形成尽职调查报告，呈报甲方。

4、起草甲方与标的方主要股东的合作意向书或者类似文件，以推进本次收购工作进程；

5、协助甲方制定本次收购的整体工作计划和时间表，分析可能涉及的财务、法律、税务等问题，以及以上问题对甲方的影响；

6、对标的方合理估值；

7、在前述工作基础上，提出初步整合思路；

8、与甲方协商谈判策略，而后与标的方主要股东暨核心高管进行谈判，根据甲方的需要，参考标的方的合作条件，设计收购方案以及合作的主要条款。包括但不限于：收购价格及其调整机制（如有可能）、对价支付的方式（现金或股票等其他资产）、节奏、收购后对标的方管理层的安排、员工安置等；

9、就交易最终方案和定价与相关方进行必要的协商和谈判； 10、协助甲方起草或修改相关协议的核心条款，并协调双方律师修订协议等相关法律文件；

11、协助甲方确定并协调相关中介机构工作（会计师事务所、评估师事务所、律师事务所），并协助甲方应付各种变化，针对有关疑难问题提供顾问意见。

三、甲方权利义务

1、甲方有权随时询问乙方的工作开展情况，有权要求乙方将所得知的标的方信息全面、真实、准确的提供给甲方；

2、甲方有权要求乙方及时反馈乙方与标的方的沟通情况，有权要求乙方参与甲方与标的方的谈判、磋商；

3、甲方应向乙方全面、真实、及时地提供甲方与本协议所述收购项目相关的信息、资料，就乙方所承办的事务提供全面、积极的合作，并安排专门的负责人和部门落实相关具体工作；

4、甲方按本协议的约定向乙方足额、按时支付顾问费; 5、甲方承诺：对本协议约定的服务事项采取的任何重大决策行为或任何其他可能实质影响本协议约定的行为均应事先及时向乙方通报；甲方保证在本协议签署之前不得单独约见标的方；甲方保证在本协议签署后，其与标的方交易过程中乙方应作为甲方的合作者（标的方的介绍者）身份出现。

四、乙方权利义务

1、应甲方要求，将已知的标的方信息全部告知给甲方，并保证实时更新；

2、根据乙方专业能力，协助甲方与标的方谈判、磋商，切实维护甲方的利益；

3、乙方应指定专门项目人员负责与甲方沟通协调，乙方项目人员的工作时间、工作地点应根据甲方的提议，可随时联系约定；

4、根据本协议第五条约定，从甲方取得顾问费用。 五、顾问费用的支付 5.1顾问费用构成

乙方收取的顾问费为成功佣金。 5.2 成功佣金数额及支付方式

成功佣金总额为甲方与收购方或其股东签署正式交易合同所载的交易价格总额的 %；

支付方式为：成功佣金自甲方与收购方或其股东签署正式交易合同并完成本次交易工商登记变更之日起五个工作日内，甲方将顾问费即成功佣金一次性支付给乙方。甲方的支付方式为转账到乙方指定的本公司银行卡或账户，该账户为：

开户名：xxxxxxxxx有限公司 开户账号： 开户行：

5．3 双方约定，如在乙方促成下，甲方与收购方或其股东签署正式交易合同，但因甲方违约导致合同未实际履行，甲方应向乙方支付补偿金，作为对乙方进行顾问服务的补偿，补偿金的计算方式为甲方与收购方或其股东签署正式交易合同所载的交易价格总额的千分之一（1‰）。

六、保密条款

对于在签订本协议前后及履行本协议的过程中获悉的双方的财务资料、商业秘密、其他有关保密资料以及项目运作过程中的相关信息，双方都负有保密责任；

本协议任何一方，只能为实现本协议约定之目的使用由协议对方提供的本协议相关之内容，并不得向任何第三方透露。违反上述保密义务给守约方造成损失的，违约方须向守约方给予相应赔偿。

七、违约条款

1、甲乙双方应按照本协议约定的权利义务履行本协议；如三年内甲方与实质性标的方达成收购意向，但乙方没有作为甲方合作方的身份出现，则甲方应将1亿元（大写壹亿圆整，单位：人民币）支付给乙方，作为甲方的违约金。本条所指实质性标的方应为经乙方促成，甲方已于标的方就收购事宜进入初步谈判阶段（以甲乙双方就上述收购事宜达成书面备忘记录为准）。

2、若甲方未按照本协议第五条的约定及时足额向乙方支付顾问费用，视为甲方违约，则甲方按应付未付金额的日万分之五向乙方支付违约金，直至付清财务全部顾问费用之日止。

八、协议期限

本协议有效期自本协议签订之日起至甲方与标的方完成收购且办理完成工商变更登记之日止。

九、争议解决

因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，甲、乙双方应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，可向乙方所在地的人民法院提起诉讼。

十、其他

1、本协议未尽事宜，由双方协商达成书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议发生不一致的，以补充协议为准。

2、本协议一式贰份，双方盖章并签字后生效。双方各执壹份。 （本页以下无正文）

（本页无正文，为本《顾问协议》之签署页）

甲方（公章）：xxxxxxxxx有限公司

法定代表人或授权代表（签章）：

签署日期：2017年 月 日

乙方（公章）：xxxxxxxxx有限公司

法定代表人或授权代表（签章）：

签署日期：2017年 月 日